Sermaye Piyasası Araçları 1

Sermaye Artırımları (Bedelli, Bedelsiz, Şarta Bağlı vb.)

Sermaye Artırımları (Bedelli, Bedelsiz, Şarta Bağlı vb.)

Sermaye artırımları, pay mevzuatının en yoğun sınav gelen alanlarından biridir. Çünkü bu başlık altında hem şirket finansmanı hem ortak hakları hem de Pay Tebliği kapsamında Kurul başvurusu, izahname veya ihraç belgesi düzenlenmesi, yeni pay alma hakkı ve iç kaynak kullanımı gibi birçok konu birleşir. Bu nedenle bu bölüm yalnızca teknik bir şirketler hukuku başlığı değil, aynı zamanda sermaye piyasasında yatırımcıyı doğrudan etkileyen bir süreçtir.

Çekirdek Mantık:
Sermaye artırımı, ortaklığın sermayesini artırmasıdır. Ancak bunun kaynağına ve yöntemine göre farklı hukuki sonuçlar doğar: bedelli, bedelsiz, şarta bağlı ve bazı durumlarda nominal değerin altında pay ihracı yoluyla artırımlar.

1) Sermaye Artırımları Neden Önemlidir?

Bir ortaklık sermayesini artırırken ya dışarıdan yeni fon toplar ya da iç kaynaklarını sermayeye ekler. Bazı özel durumlarda ise dönüştürme veya pay edinimine bağlı mekanizmalar devreye girer. Bu nedenle her sermaye artırımı aynı ekonomik sonucu doğurmaz.

Sınav açısından en kritik ilk ayrım şudur: Bedelli artırımlarda ortaklığa dışarıdan fon girişi vardır. Bedelsiz artırımlarda ise dışarıdan fon girişi yoktur. Şarta bağlı sermaye artırımı ise bu iki klasik yapıdan farklı, özel hakların kullanılmasına bağlı bir artırımdır.

2) Sermaye Artırımlarının Temel Türleri

• Bedelli sermaye artırımı
• Bedelsiz sermaye artırımı
• Şarta bağlı sermaye artırımı
• Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımı

Kitapta sermaye artırımları bu başlıklar altında ayrı ayrı incelenmektedir. Sınav soruları da genellikle bu türleri birbirine karıştırmaya yöneliktir.

Sınav Tuzağı:
Bedelli ve bedelsiz ayrımı sadece “pay verildi-verilmedi” ayrımı değildir. Asıl kritik fark, dışarıdan yeni fon girişinin olup olmamasıdır.

3) Bedelli Sermaye Artırımı

Bedelli sermaye artırımı, ortaklığın nakit sermaye artırımı yaparak yeni pay ihraç etmesi ve bu paylar karşılığında yatırımcılardan bedel tahsil etmesidir. Bu nedenle ortaklığın kasasına yeni fon girişi olur.

Bedelli artırımlarda ihraç edilen paylar nominal değerden veya nominal değerin üzerinde satılabilir. Mevcut ortaklar yeni pay alma haklarını kullanarak artırıma katılabilirler. Ancak bazı durumlarda bu hak kısmen veya tamamen sınırlandırılabilir.

Sınav mantığında: Bedelli artırımı = nakit sermaye artırımı + dış kaynak girişi + yeni pay alma hakkı konusu.

4) Bedelli Sermaye Artırımında Kurula Başvuru Öncesi İşlemler

Halka açık ortaklıklarda bedelli sermaye artırımı öncesinde izlenecek yol, ortaklığın bulunduğu sermaye sistemine göre değişir.

A) Kayıtlı Sermaye Sisteminde Olan Ortaklıklar

Bu ortaklıklarda yönetim kurulunun artırılan sermaye miktarını ve satış esaslarını belirleyen bir karar alması gerekir. Eğer yeni pay alma hakları kısmen veya tamamen kısıtlanacaksa, bu hususun yönetim kurulu kararında belirtilmesi gerekir.

B) Esas Sermaye Sisteminde Olan Ortaklıklar

Bu sistemde yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değişikliğini içeren tadil tasarısını karara bağlar. Bu tasarı ve gerekli belgeler Kurulun uygun görüşünü almak üzere Kurula gönderilir. Ardından belirli süre içinde genel kurulda sermaye artırımı kararı alınır.

Burada önemli nokta şudur: kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu daha etkin rol oynarken, esas sermaye sisteminde genel kurul kararı belirleyici olur.

5) Yeni Pay Alma Hakları ve Bedelli Artırım

Bedelli sermaye artırımlarında mevcut ortakların yeni pay alma hakları önemlidir. Kural olarak ortaklar, pay oranları ölçüsünde artırıma katılma imkanı elde eder. Bu hak, mevcut ortakların sermayedeki oranlarının korunmasına hizmet eder.

Ancak halka arz, işletme devri, iştiraklerin devralınması veya işçilerin şirkete katılması gibi haklı sebepler varsa yeni pay alma hakkı sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Bu durumda ilgili kararın gerekçeli olması gerekir.

Sınavda bu hak bazen “rüçhan hakkı” mantığıyla da karşına çıkabilir.

6) Bedelli Sermaye Artırımında İzahname / İhraç Belgesi Mantığı

Bedelli sermaye artırımı sonucunda çıkarılan payların halka arz edilmesi halinde izahname düzenlenmesi gerekir. Halka arz edilmeksizin satışlarda ise işlemin niteliğine göre ihraç belgesi düzenlenmesi söz konusu olabilir.

Yani burada temel ayrım yine satışın halka arz edilip edilmemesine göre kurulur. Bu mantık önceki bölümlerle doğrudan bağlantılıdır.

7) Bedelsiz Sermaye Artırımı

Bedelsiz sermaye artırımı, ortaklığın iç kaynaklardan veya kar payından sermaye artırımı yapmasıdır. Bu artırımlarda ortaklardan ayrıca bir bedel talep edilmez. Bu nedenle ortaklığa dışarıdan yeni fon girişi olmaz.

Bedelsiz artırımlarda ortaklara bedelsiz pay verilir. Ancak bu durum yeni bir ekonomik kaynak yaratıldığı anlamına gelmez. Esasen şirket bünyesinde zaten bulunan bazı kaynaklar sermayeye dönüştürülür.

Bu yüzden sınavda sık yapılan hata şudur: bedelsiz artırımı “ortaklar bedava kazanç elde etti” şeklinde düşünmek. Oysa burada esasen şirket içindeki kaynakların sermayeye aktarılması söz konusudur.

8) Bedelsiz Sermaye Artırımında İç Kaynak Mantığı

Bedelsiz sermaye artırımı iç kaynak kullanımına dayanır. Bu kaynaklar kar payı, geçmiş yıl karları, olağanüstü yedekler ve mevzuatın izin verdiği diğer iç kaynak kalemleri olabilir.

Ancak her bilanço kalemi doğrudan sermayeye eklenebilir değildir. Özellikle bazı değerleme farkları veya sermayeye ilave edilmesi uygun görülmeyen kalemler bakımından sınırlamalar vardır. Bu nedenle sınavda iç kaynak deyince otomatik olarak her kaynağın serbestçe sermayeye aktarılabileceği düşünülmemelidir.

Çok Önemli Ayrım:
Bedelli artırımlarda ortaklığa dışarıdan yeni fon girer. Bedelsiz artırımlarda ise ortaklığa dışarıdan yeni fon girmez; mevcut iç kaynaklar sermayeye eklenir.

9) Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

Şarta bağlı sermaye artırımı, belirli hakların kullanılması ya da belirli sermaye piyasası araçlarının paya dönüşmesi sonucunda ortaklık sermayesinin artırılmasıdır. Klasik bedelli veya bedelsiz artırımdan farklı olarak burada artırım, belirli bir şartın gerçekleşmesine bağlanmıştır.

Pay sahiplerinin mali hakları arasında “şartlı sermaye artırımında önerilmeye muhatap olma hakkı”nın sayılması da bu yapının önemini gösterir. Bu artırımlarda sermaye hemen ve tek adımda değil, ilgili hakkın kullanılmasına bağlı olarak yükselir.

Sınav açısından kısa ifade: Şarta bağlı sermaye artırımı = önceden öngörülmüş bir hakkın kullanımıyla devreye giren artırımdır.

10) Şarta Bağlı Artırımın Mantıksal Özelliği

Şarta bağlı sermaye artırımı, sermayenin bir anda değil, hak kullanımına paralel olarak artmasına imkan verir. Bu nedenle dönüştürülebilir veya pay edinimine bağlanan yapılarda büyük önem taşır.

Bu yapının sınavda çoğu zaman “bedelli mi bedelsiz mi?” şeklinde değil, “hangi özelliği ile farklıdır?” sorusuyla geldiğini unutma. Doğru cevap genellikle “şartın gerçekleşmesine bağlı olması” yönündedir.

11) Nominal Değerin Altında Pay İhracı Yoluyla Sermaye Artırımı

Genel kural, payların nominal değerinin altında ihraç edilmemesidir. Ancak sermaye piyasası mevzuatında belirli ortaklıklar için özel imkanlar tanınabilmektedir. Özellikle payları borsada işlem gören ortaklıklarda ve kayıtlı sermaye sisteminde bazı şartlarla nominal değerin altında pay ihracı mümkündür.

Bu başlık, primli-primsiz pay ayrımıyla da ilişkilidir. Çünkü nominal değerin üzerinde ihraç primli pay mantığını ifade ederken, bazı özel durumlarda nominal değerin altında pay ihracı da mevzuatta ayrıca düzenlenmiştir.

Sınavda burada dikkat edilmesi gereken şey, bunun genel kural değil, istisnai ve düzenlemeye bağlı bir imkan olduğudur.

12) Primli, Primsiz ve Nominal Değer Altında İhraç Bağlantısı

Üzerinde yazılı nominal değer ile ihraç edilen pay primsiz; nominal değerin üzerinde ihraç edilen pay primli olarak tanımlanır. Bedelli sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların borsada birincil piyasada piyasa fiyatından satılması halinde çoğu zaman primli satış ortaya çıkar.

Buna karşılık nominal değerin altında ihraç ise genel kuraldan ayrılan özel bir sermaye artırımı tekniğidir. Bu nedenle sınavda primli pay ile nominal değerin altında ihraç farklı kavramlar olarak düşünülmelidir.

13) Sermaye Azaltımı ile Karıştırmama

Sermaye artırımı başlığı ile aynı bölüm çevresinde sermaye azaltımı da yer aldığı için adaylar bu iki yapıyı zaman zaman karıştırır. Oysa burada konu, sermayenin yükseltilmesi ve buna bağlı pay ihracı süreçleridir. Sermaye azaltımı farklı bir başlıktır ve ayrı mantıkla değerlendirilir.

14) Sınav İçin Kısa Karşılaştırmalı Özet

• Bedelli sermaye artırımı: Nakit karşılığı yapılır, ortaklığa dışarıdan fon girer.
• Bedelsiz sermaye artırımı: İç kaynaklardan yapılır, dışarıdan fon girişi olmaz.
• Şarta bağlı sermaye artırımı: Belirli hakkın veya şartın gerçekleşmesine bağlıdır.
• Nominal değerin altında ihraç: Genel kural değil, özel düzenlemeye bağlı istisnai imkandır.
• Yeni pay alma hakkı: Özellikle bedelli artırımlarda merkezi önemdedir.

Genel Özet

• Sermaye artırımları bedelli, bedelsiz, şarta bağlı ve bazı durumlarda nominal değerin altında ihraç biçiminde görülebilir.
• Bedelli artırımlarda ortaklığa dışarıdan yeni fon girer.
• Bedelsiz artırımlarda ortaklardan ayrıca bedel alınmaz ve dışarıdan fon girişi olmaz.
• Şarta bağlı sermaye artırımı belirli bir hakkın kullanılmasına veya şartın gerçekleşmesine bağlıdır.
• Bedelli artırımlarda yeni pay alma hakları önemli bir rol oynar.
• Nominal değerin altında pay ihracı genel kural değil, istisnai ve mevzuata bağlı bir imkandır.