Sermaye Piyasası Araçları 1

Türk Ticaret Kanununda Borçlanma Araçları ve Sağladığı Haklar

Türk Ticaret Kanununda Borçlanma Araçları ve Sağladığı Haklar

Borçlanma araçlarının tanımını gördük. Şimdi mesele şu: Bu araçlar yatırımcıya tam olarak ne verir? TTK bakımından cevap nettir: çıkış noktası ortaklık değil, alacaklılık ilişkisidir. Yani yatırımcı şirkete ortak olmaz; şirkete fon sağlayan ve karşılığında mali haklar elde eden kişi haline gelir.

1) Bu Başlık Neden Önemli?

Borçlanma araçlarının tanımını bilmek tek başına yetmez. Sınavlarda çoğu zaman şu ayrım ölçülür: “Bu araç pay sahibine tanınan hakları mı verir, yoksa alacaklıya tanınan hakları mı?”

İşte bu bölüm, borçlanma aracının yatırımcıya sağladığı hakkın neden ortaklık hakkı değil, esasen mali ve alacaklılık temelli bir hak olduğunu netleştirir.

Kısa Ezber

Borçlanma aracı alan yatırımcı = ortak değil, alacaklılık ekseninde hak sahibi.
Temel haklar = anapara, faiz/getiri, itfa, ödeme.

2) TTK Bakımından Temel Mantık

Türk Ticaret Kanunu perspektifinde borçlanma araçlarının özü, şirketin bir finansman ihtiyacını borçlanma yoluyla karşılamasıdır. Şirket kaynak toplar; yatırımcı da bu kaynak sağlama karşılığında ortaklık sıfatı değil, geri ödeme beklentisine dayalı haklar elde eder.

Bu nedenle borçlanma araçları anlatılırken yönetim hakkı, oy hakkı veya genel kurula katılma gibi klasik pay sahipliği unsurları değil; ödeme, geri alma ve mali menfaat ekseni öne çıkar.

3) Yatırımcıya Sağlanan Temel Hak: Anaparanın Geri Alınması

Borçlanma araçlarında en temel hak, ihraççıya sağlanan fonun belirlenen esaslar çerçevesinde geri alınmasıdır. Bu yüzden yatırımcının ilk beklentisi şirketin büyümesinden doğrudan pay almak değil, verdiği fonun vade veya itfa koşullarına göre geri ödenmesidir.

Bu yönüyle borçlanma araçları, sermayeye katılma mantığından ayrılır ve alacak hakkına yaklaşır.

4) Faiz veya Benzeri Getiri Hakkı

Borçlanma araçlarının ikinci temel boyutu, yatırımcının çoğu durumda faiz veya benzeri bir getiriden yararlanabilmesidir. Buradaki mantık, şirkete sağlanan fonun yalnızca geri dönmesi değil; belli bir getiri ile geri dönmesidir.

Elbette her alt tür aynı yapıda işlemez; ancak genel mantıkta borçlanma araçlarının yatırımcıya sağladığı mali menfaat, pay sahipliğindeki kâr payı mantığından farklıdır.

5) İtfa Hakkı

Borçlanma araçlarının sağladığı haklar arasında itfa mantığı çok önemlidir. Yani araç, belirlenen koşullarda sona erer ve buna bağlı ödeme süreci devreye girer.

Payda ise kural olarak böyle bir itfa mantığı yoktur; pay ortaklık devam ettiği sürece ortaklık hakkını temsil etmeye devam eder. Bu da borçlanma aracı ile pay arasındaki en temel farklardan biridir.

Sınav İçin Kritik Nokta

Pay sahibi kâra ve yönetime yaklaşır.
Borçlanma aracı yatırımcısı ödemeye ve geri almaya yaklaşır.

6) Pay Sahipliği Haklarından Ayrıldığı Nokta

Borçlanma araçları yatırımcıya, kural olarak pay sahipliğine özgü yönetsel haklar vermez. Yani bu yatırımcılar şirketin ortağı gibi oy kullanmaz, yönetim kurulunu seçmez ve şirket yönetimine doğrudan katılmaz.

Bu ayrım sınavda çok sevilir. Çünkü borçlanma aracı yatırımcısının şirkete fon sağlaması, onun otomatik olarak ortak haline geldiği anlamına gelmez.

7) Paya Dönüştürülebilir ve Değiştirilebilir Yapılar

Bazı borçlanma araçları, ileride paya dönüşme veya başka paylarla değiştirilme gibi özellikler taşıyabilir. Ancak bu özel nitelikler, aracın başlangıçta borçlanma aracı olma karakterini ortadan kaldırmaz.

Yani PDT veya DET gibi araçlarda sonradan farklı hak alanlarına geçiş imkanı bulunsa da, çıkış noktası yine alacaklılık eksenidir.

8) Mali Hak – Yönetsel Hak Ayrımı

Bu bölümün özü aslında tek bir ayrımda toplanabilir: mali hak ile yönetsel hak ayrımı.

Borçlanma araçları yatırımcıya esasen mali haklar verir: ödeme isteme, anaparanın geri alınması, faiz/getiri talep etme, itfa bedeline hak kazanma gibi. Buna karşılık yönetsel haklar borçlanma araçlarının ana karakteri değildir.

9) TTK Perspektifinin Sınavdaki Kullanımı

Sınavda bazen doğrudan “borçlanma araçları hangi hakkı sağlar?” diye sorulur; bazen de “aşağıdakilerden hangisi pay sahipliği hakkı olup borçlanma aracı sahibine özgü değildir?” şeklinde dolaylı sorulur.

Böyle durumlarda ana düşünce şudur: borçlanma aracı sahibinin hukuki pozisyonu ortak değil, alacaklılık temelli yatırımcı pozisyonudur.

10) Sonraki Bölüme Geçiş

Bu başlıktan sonra artık borçlanma araçlarının alt türleri daha rahat anlaşılır. Çünkü tahvil, finansman bonosu, kıymetli maden bonosu ya da dönüştürülebilir yapılar ne kadar farklı görünürse görünsün, hepsi aynı temel mali hak ekseninden hareket eder.

Yani bu bölüm, alt türlere geçmeden önce “hak mantığını” yerleştirir.

Hatırda Kalsın

Temel haklar: anapara + getiri + itfa.
Temel olmayanlar: oy hakkı + yönetime katılım.

Sınav İçin Son Özet

• Borçlanma araçları yatırımcıya ortaklık değil, alacaklılık eksenli haklar sağlar.
• Temel haklar anaparanın geri alınması, faiz/getiri ve itfa ile ilgilidir.
• Pay sahipliğine özgü yönetsel haklar borçlanma araçlarının ana karakteri değildir.
• PDT ve DET gibi araçlarda özel dönüşüm/değişim imkanları bulunsa da başlangıçta araç borçlanma aracı niteliğindedir.
• Bu bölüm, alt türlerin neden aynı başlık altında toplandığını anlamayı sağlar.