Sermaye Piyasası Araçları 1

Halka Açılma ve İlk Halka Arz Süreci

Halka Açılma ve İlk Halka Arz Süreci

Halka açılma, paylara ilişkin düzenlemelerin en önemli uygulama alanlarından biridir. Bu süreçte bir şirket yalnızca pay satışı yapmaz; aynı zamanda sermaye piyasası mevzuatına tabi bir yapıya geçer. Bu nedenle halka açılma, teknik olarak sadece satış işlemi değil, statü değişikliği doğuran kapsamlı bir sermaye piyasası sürecidir.

1) Halka Açılma Kavramı

Halka açılma, halka açık olmayan bir ortaklığın paylarının ilk kez halka arz edilmesi suretiyle halka açık ortaklık statüsü kazanmasıdır. Burada asıl sonuç yalnızca pay satışının gerçekleşmesi değildir. Şirket, bu işlem sonucunda sermaye piyasası mevzuatının düzenleme alanına daha yoğun şekilde girer.

Sınav mantığında halka açılma sorulduğunda akla gelmesi gereken ilk şey, bunun ilk halka arzla bağlantılı olduğu ve halka açık ortaklık statüsünü doğurduğudur.

2) İlk Halka Arz Öncesi Genel Mantık

İlk halka arz öncesinde şirketin yerine getirmesi gereken bazı ön koşullar vardır. Bunlar şirketin sermaye yapısının, finansal büyüklüğünün, hukuki geçmişinin ve halka arzın güvenli biçimde yürütülmesinin denetlenmesi amacını taşır.

Bu koşullar sınavda genellikle şu başlıklardan sorulur:

• Sermaye şartı
• Kanun kapsamından çıkarılma şartlarının taşınmaması
• Tür değiştiren ortaklıklara ilişkin esaslar
• Yetkili kuruluşun yüklenim zorunluluğu
• Halka arz yöntemleri

3) Sermaye Şartı

Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların mevcut ödenmiş ya da çıkarılmış sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Bu kural son derece önemlidir. Çünkü sermaye yapısının gerçek ve tamamlanmış olması, yatırımcının korunması ve şirketin mali yapısının sağlıklı değerlendirilmesi açısından temel kabul edilir.

Ayrıca başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde, mevzuatın izin verdiği fonlar hariç olmak üzere, varlıkların gerçeğe uygun değere taşınmasından doğan değer artış fonları ve benzeri fonların sermayede bulunmaması gerekir. Yani bazı muhasebe kaynaklı değer artışlarının doğrudan sermaye kalitesi gibi sunulmasına izin verilmez.

4) Kanun Kapsamından Çıkarılma Şartlarının Sağlanmaması

Yatırım ortaklıkları hariç olmak üzere, payları ilk defa halka arz edilecek veya borsada işlem görecek ortaklıkların, belirli finansal büyüklükler bakımından Kanun kapsamından çıkarılma şartlarını taşımaması gerekir. Bu çerçevede özellikle aktif toplamı ve net satış hasılatı ölçütleri önem taşır.

Buradaki mantık şudur: Halka açılacak ortaklığın finansal açıdan belirli bir ölçeğin altında olmaması beklenir. Böylece sermaye piyasasına giriş yapacak şirketin belirli bir ekonomik büyüklüğe sahip olması aranır.

Sınavda bu kısım çoğu zaman rakamsal mantıkla değil, ilkesel mantıkla sorulur. Yani “aktif toplamı ve net satış hasılatı bakımından belirli şartları taşıması gerekir” yaklaşımı bilinmelidir.

5) Tür Değiştiren Ortaklıklar

Eğer payları ilk defa halka arz edilecek ortaklık, başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşmüşse bazı ek koşullar aranır. Özellikle dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası açılış bilançosunda sermaye hesabı altında toplulaştırılmadan, ayrı kalemler halinde gösterilmesi gerekir.

Bu konuda mali müşavir raporu düzenlenmesi de zorunludur. Amaç, şirketin geçmiş finansal yapısının anonim ortaklığa dönüşüm sonrasında da şeffaf biçimde izlenebilmesidir.

Bu başlık sınavda daha çok “dönüşüm sonrası öz kaynak kalemlerinin ayrı gösterilmesi” mantığıyla sorulabilir.

6) Yetkili Kuruluşun Yüklenim Zorunluluğu

Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıklarda, halka arz büyüklüğüne bağlı olarak satılamayan payların belirli kısmı için halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşların satın alma yükleniminde bulunması gerekebilir. Bu mekanizma, halka arzın başarısız kalması riskini azaltmak ve yatırımcı güvenini güçlendirmek amacı taşır.

Yüklenim zorunluluğu, halka arz edilecek payların halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanan piyasa değerine göre farklılaştırılır. Belirli eşiklerin altında veya arasında farklı yüklenim oranları uygulanabilir. Daha yüksek tutarlı halka arzlarda ise yüklenim zorunluluğu bulunmayabilir.

Sınav açısından ana fikir şudur: İlk halka arzda bazı büyüklüklerde satılamayan paylar için yetkili kuruluşun yüklenim sorumluluğu doğabilir.

7) Yüklenim Sonrası Satış Yasağı Mantığı

Yetkili kuruluşlar veya piyasa danışmanı tarafından yüklenim kapsamında portföye alınan payların, ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren belirli süreyle halka arz fiyatının altında borsada satılması yasaktır. Ayrıca bu sonucu doğuracak işlemler de yapılamaz.

Böylece yüklenim mekanizmasının, halka arz fiyatını baskılayacak biçimde kötüye kullanılmasının önüne geçilmek istenir.

8) Halka Arz Yöntemleri

Halka açık olmayan ortaklıklar halka açılırken temel olarak üç yöntemden birini seçebilir:

• Sermaye artırımı yoluyla halka arz
• Mevcut payların satışı yoluyla halka arz
• Sermaye artırımı ve mevcut payların satışı yoluyla birlikte halka arz

Bu ayrım çok önemlidir çünkü halka arzdan elde edilen fonun kime gittiği bu yöntemlere göre değişir.

9) Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz

Bu yöntemde ortaklık, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırarak yeni pay ihraç eder ve bunları halka arz eder. Halka arzdan elde edilen fon doğrudan ortaklığın kasasına girer.

Bu yöntem şirketin finansman sağlaması bakımından özellikle önemlidir. Çünkü satış geliri ortaklara değil, şirketin kendisine yönelir.

Bu yöntemde esas sözleşme değişikliği, sermaye artırım kararı ve izahnamenin onaylanması gibi adımlar söz konusudur.

10) Mevcut Payların Satışı Yoluyla Halka Arz

Bu yöntemde ortaklık yeni pay çıkarmaz. Mevcut ortaklar ellerindeki payları halka arz eder. Dolayısıyla satıştan elde edilen gelir ortaklığa değil, payları satan ortaklara gider.

Bu yöntemin uygulanabilmesi için halka arz edilecek paylar üzerinde rehin, teminat, devir veya tedavülü kısıtlayıcı ya da pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların bulunmaması gerekir.

Bu başlık sınavlarda “paranın şirkete mi yoksa ortaklara mı gittiği” şeklinde çok sık ölçülür.

11) Birlikte Kullanılan Yöntem

Şirketler halka açılırken iki yöntemi birlikte de kullanabilir. Yani hem yeni pay ihraç edilip ortaklığa fon sağlanabilir hem de mevcut ortaklar paylarının bir kısmını halka arz edebilir.

Bu durumda hem sermaye artırımı yoluyla halka arza ilişkin koşullar hem de mevcut pay satışına ilişkin koşullar birlikte sağlanmalıdır.

12) Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arzda Temel Adımlar

• Esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine uygun hale getirilmesi
• Gerekli esas sözleşme değişikliklerinin hazırlanması
• Sermaye artırımına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınması
• Kurula uygun görüş için başvuru yapılması
• Genel kurul ve tescil süreçlerinin tamamlanması
• İzahname hazırlanması ve onay başvurusu yapılması

Kayıtlı sermaye sisteminde bazı kararların yönetim kurulu tarafından alınabilmesi mümkündür. Esas sermaye sisteminde ise genel kurul kararı ağırlıklıdır.

13) Mevcut Pay Satışı Yoluyla Halka Arzda Temel Adımlar

• Ortaklık esas sözleşmesinin mevzuata uygun hale getirilmesi
• Gerekli madde tadil tasarılarının hazırlanması
• Genel kurul tarafından onaylanıp tescil ve ilan edilmesi
• İzahname hazırlanması
• Yetkili kuruluş tarafından Kurula başvurulması

Bu yöntemde ayrıca ortaklığın halka arz edene ve yetkili kuruluşa gerekli bilgi ve belgeleri sağlaması, hazırlıkları kolaylaştırması ve satış sırasındaki yükümlülükleri yerine getirmesi gerekir.

14) Sınav İçin Kısa Karşılaştırmalı Özet

• Halka açılma: Halka açık olmayan ortaklığın halka açık ortaklık statüsü kazanması
• Sermaye artırımı yoluyla halka arz: Yeni pay çıkarılır, para şirkete gider
• Mevcut pay satışı yoluyla halka arz: Mevcut ortak pay satar, para ortağa gider
• Birlikte yöntem: Her iki yapının aynı anda kullanılması
• İlk halka arz ön şartları: Sermaye, finansal büyüklük, hukuki yapı ve bazı özel başvuru koşulları
• Yüklenim: Bazı halka arzlarda satılamayan payların belirli kısmının yetkili kuruluşça üstlenilmesi

Genel Özet

• Halka açılma, şirketin halka açık ortaklık statüsü kazanmasıdır.
• İlk halka arz öncesinde sermaye ve çeşitli mali-hukuki koşullar aranır.
• Mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin tamamen ödenmiş olması gerekir.
• Belirli durumlarda yetkili kuruluşun yüklenim zorunluluğu doğabilir.
• Halka arz; sermaye artırımı, mevcut pay satışı veya her ikisinin birlikte kullanılması yoluyla yapılabilir.
• Sermaye artırımı yoluyla halka arzda para şirkete, mevcut pay satışında ise ortağa gider.