Sermaye Piyasası Araçları 1

Halka Açılma Sonrasında Uyulacak Esaslar: Pay Satış Kısıtları ve Satışa Hazır Bekletilen Paylar

Halka Açılma Sonrasında Uyulacak Esaslar

Halka arz tamamlandığında süreç bitmez; tam tersine, asıl disiplin dönemi başlar. Bu bölüm, ilk halka arzdan sonra kimlerin hangi payları ne kadar süreyle ve hangi şartlarla satabileceğini, ayrıca piyasa talebini karşılamak amacıyla oluşturulan satışa hazır bekletilen payların nasıl işlediğini açıklar.

1) Neden Halka Arz Sonrası Kısıtlar Vardır?

İlk halka arz sonrası en büyük risklerden biri, özellikle büyük ortakların veya yönetim kontrolünü elinde tutan kişilerin kısa sürede piyasaya yoğun satış yaparak fiyatı bozmasıdır. Bu nedenle sermaye piyasası düzeni, halka arzın hemen ardından belirli kişi gruplarına satış kısıtlamaları getirir.

Bu kısıtlamaların amacı yatırımcıyı “zarar etmeyecek hale getirmek” değildir; daha çok ilk fiyat oluşumunun aşırı bozulmasını önlemek, piyasaya güven vermek ve halka arz sonrası dolaşımdaki pay miktarındaki ani artışları sınırlamaktır.

Kısa Ezber

Halka arz bitti = serbest satış başladı düşüncesi yanlıştır.
Özellikle büyük ortaklar ve yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar için ciddi sınırlamalar vardır.

2) Pay Sahiplerine Yönelik Temel Kısıtlama

Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların izahnamesinin onaylandığı tarih itibarıyla mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay oranına bakılmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar, sahip oldukları payları, ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altında bir fiyattan borsada satamazlar.

Ayrıca bu kişiler, paylarını halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak herhangi bir işleme de tabi tutamazlar. Yani yasak sadece doğrudan satışla sınırlı değildir; dolaylı sonuç doğuran işlemler de kapsama girebilir.

3) Kimler Kapsamda?

Bu başlık altında iki grup özellikle önemlidir:

• Mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar
• Pay oranı ne olursa olsun yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar

Yönetim kontrolü ise genel olarak oy haklarının %50’sinden fazlasına doğrudan veya dolaylı sahip olunması ya da yönetim kurulunun çoğunluğunu belirleyebilecek imtiyazlı paylara sahip olunması gibi kriterlerle değerlendirilir.

4) Taahhüt Zorunluluğu

Halka açılma başvurusu sırasında, bu kısıtlama kapsamına giren ortaklar konuya ilişkin yazılı taahhüdü Kurula iletir. Bu taahhüdün ve içeriğinin izahnamede yer alması gerekir. Böylece hem düzenleyici otorite hem de yatırımcılar, halka arz sonrası pay hareketleri bakımından önceden bilgilendirilmiş olur.

Bununla birlikte, ilgili ortakların daha da sıkı bir şekilde, paylarını bir yıl boyunca borsa fiyatından bağımsız olarak hiç satmayacaklarına dair ihtiyari taahhüt vermeleri halinde, standart alt-fiyat yasağına ilişkin ayrıca taahhüt verilmesine gerek kalmayabilir.

5) Borsa Dışı Devir ve Sonradan Alınan Paylar

Kısıtlama yalnızca payı elinde tutan ilk kişiyi ilgilendirmez. Bu kişilerin borsa dışında sattıkları payları alanlar da aynı sınırlamaya tabi olabilir. Böylece yasakların kolayca dolanılmasının önüne geçilmek istenir.

Buna karşılık, ortaklığın payları borsada işlem görmeye başladıktan sonra borsadan alım yoluyla sonradan edinilen paylar, bu satış yasağı kapsamında değerlendirilmez. Sınavlarda bu ayrım çok kritiktir.

2024 İlke Kararı ile Gelen Ek Kısıt

• Halka arzdan pay alan yatırımcılar, payları hesaplarına geçtikten sonra 90 gün boyunca borsa dışında satamaz, virmanlayamaz, özel emir veya toptan satış işlemine konu edemez.
• Mevcut ortaklar bakımından ise kısıtlama izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanır.

6) Satışa Hazır Bekletilen Paylar Nedir?

Belirli büyüklüğün altındaki halka arzlarda, ek satış hariç halka arz edilecek payların nominal değerinin %25’ine karşılık gelen ek paylar, ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak satışa hazır şekilde bekletilebilir. Bu uygulamanın amacı, halka arz sonrasında fiyat yükselişinin güçlü olduğu durumlarda piyasaya ek hacim sunmak ve ortaklığa piyasa değerinden ilave sermaye girişi sağlayabilmektir.

Bu yapı klasik ek satıştan farklıdır; burada baştan hazırda tutulan bir pay havuzu bulunur ve belirli fiyat şartı gerçekleşmeden satışa başlanamaz.

7) Satışa Hazır Bekletilen Paylar İçin Temel Şartlar

Bu sistemin uygulanabilmesi için ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde bulunması, izahnamenin birden fazla belge halinde düzenlenebilmesi ve izahnamede konuya ilişkin gerekli açıklamaların yer alması gerekir.

Eğer halka arz fiyatı henüz kesinleşmemişse, hesaplama fiyat kesinleştikten sonra yapılır ve satış sonuçlarının netleşmesini izleyen iki iş günü içinde satışa hazır bekletilen paylara ilişkin sermaye piyasası aracı notu ve özet için Kurula başvurulur.

8) Ortakların Satış Yasağı Bu Yapıda Nasıl İşler?

Satışa hazır bekletilen paylar tamamen satılmadığı sürece, izahnamenin onay tarihi itibarıyla mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar, paylarını izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satamazlar.

Burada dikkat edilmesi gereken nokta, bu yapıda yasağın başlangıcının ve kapsamının standart satış yasağıyla birlikte okunmasıdır. Kısıtlama, halka arz sonrası piyasaya ani yüklü satış gelmesini engellemek için korunur.

9) Satışa Başlama Şartı

Satışa hazır bekletilen payların en kritik yönü, bunların hemen satılamamasıdır. İzahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca, payların borsa fiyatı halka arz fiyatının %25 fazlasından daha fazla yükselmediği sürece bu payların satışına başlanamaz.

Buna karşılık fiyat bu eşiğin üzerinde kaldığı müddetçe satış mümkündür. Fakat yine de satış zorunlu değildir; ortaklık ve aracı kurum ilgili haklarını, izahnamede açıklanan esaslar dahilinde kullanır.

10) Aracı Kurumun Rolü

Satışa hazır bekletilen payların satışı aracı kurum tarafından yerine getirilir. Satış işlemi bir yıllık süre içinde bir veya birden fazla seferde yapılabilir. Satışın izahnamede belirtilen esaslara uygun yürütülmesinden aracı kurum sorumludur.

Ayrıca, satışa başlanılan gün ve izleyen dönemlerde satış sonuçlarına ilişkin özel durum açıklamaları yapılır. Böylece piyasa hem satışın başladığı hem de sonuçlarının nasıl oluştuğu konusunda kamuyu aydınlatma yoluyla bilgilendirilir.

Bir Yıllık Süre Sonunda Ne Olur?

Satış hakkı bir yılın dolmasıyla sona erer. Sermaye artırımı yoluyla oluşturulmuş satışa hazır bekletilen paylardan satılamayanlar iptal olur. Sonrasında, satılan pay tutarı dikkate alınarak esas sözleşmenin sermaye maddesi için yeniden tadil süreci işletilir.

11) Bedelli Sermaye Artırımı Yasağı

Satışa hazır bekletilen payların borsa fiyatı, halka arz fiyatının %25 fazlasının üzerinde kaldığı ve bu payların tamamı satılmadığı sürece ortaklık tarafından bedelli sermaye artırımı yapılamaz. Bunun mantığı, aynı dönemde piyasaya iki ayrı yeni pay baskısı yaratılmasını önlemektir.

Eğer bedelli sermaye artırımı yapılacaksa, önce satışa hazır bekletilen payların tamamen satılmış olması veya kalanların iptal edilmesi gerekir. İptal halinde dahi büyük ortaklara yönelik satış yasağı devam eder.

Sınav İçin Son Özet

• %10 ve üzeri pay sahipleri ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar için halka arz sonrası satış kısıtı vardır.
• Bu kişiler bir yıl boyunca halka arz fiyatının altında borsada satış yapamaz.
• Borsadan sonradan alınan paylar kısıt kapsamında değildir.
• Yatırımcılara yönelik 90 gün, mevcut ortaklara yönelik 180 gün ek kısıtlar bulunmaktadır.
• Satışa hazır bekletilen paylar, belirli halka arzlarda nominal değerin %25’i oranında oluşturulabilir.
• Bu paylar ancak fiyat halka arz fiyatının %25 üzerine çıktığında satılabilir.
• Bir yıl sonunda satılamayan satışa hazır paylar iptal olur.
• Bu paylar tamamı satılmadan veya iptal edilmeden bedelli sermaye artırımı yapılamaz.