Sermaye Piyasası Araçları 1

Borçlanma Araçlarına İlişkin Genel Esaslar

Borçlanma Araçlarına İlişkin Genel Esaslar

Borçlanma araçlarının tanımı ve sağladığı haklar görüldükten sonra artık uygulama tarafına geçilir. Bu başlıkta amaç, tek tek tahvil veya bono türlerine girmeden önce, tüm borçlanma araçları için geçerli olan genel iskeleti kurmaktır.

1) Bu Bölümün Yeri

Borçlanma Araçları Tebliği kısmında ilk büyük başlık, borçlanma araçlarına ilişkin genel esaslardır. Bunun altında da yetkili organ kararı, kredi derecelendirmesi, ihraç limiti, Kurula başvuru, MKK bildirimi, ihraç ve satış, Kurul ücreti ve ikinci el piyasa işlemleri yer alır.

Bu nedenle bu bölüm, alt türlere geçmeden önce bütün sistemin çatısını kurar.

Kısa Ezber

Önce yetki, sonra limit, sonra başvuru, sonra ihraç ve satış.
MKK kaydı ve bildirim de işin omurgasındadır.

2) Yetkili Organ Kararı

Kural olarak borçlanma aracı ihracı için genel kurul kararı gerekir. Bunun temel dayanağı TTK’nın 504 üncü maddesidir.

Kanunlarda başka bir düzenleme yoksa ve esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse, genel kurul kararı TTK’nın ilgili nisap hükümlerine göre alınır. Yani borçlanma aracı ihracı, sıradan ve kendiliğinden doğan bir yönetim kurulu işlemi gibi düşünülmemelidir.

3) Halka Açık Ortaklıklarda Nisap Mantığı

Halka açık ortaklıklarda ise SPKn’nın özel düzenlemesi devreye girer. Aksine daha ağır nisap yoksa TTK’nın 418 inci maddesi uygulanır.

Buna göre, toplantı nisabı esas sözleşmede daha ağır düzenleme yoksa sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıdır. İlk toplantıda bu nisap olmazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar da toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.

4) İhraç Limiti Mantığı

Borçlanma araçları sınırsız biçimde ihraç edilemez. Genel sistemde ihraççının çıkarabileceği toplam tutar bakımından Kurulca belirlenecek limitler esas alınır.

Ayrıca ihraç edilecek borçlanma araçları, hesaplanan ihraç limiti içinde kalmak kaydıyla, Kurulca uygun görülecek ihraç tavanı içinde farklı koşullarla tertipler halinde de satılabilir.

5) MKK Nezdinde Kayden İhraç

Yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı zorunludur. Haklar da hak sahipleri bazında izlenir.

Bu nokta, modern sermaye piyasası yapısının klasik fiziki senet mantığından ayrıldığını gösterir. Yani araçların hukuki ve ekonomik takibi elektronik kayıt düzeni üzerinden yürür.

Sınav İçin Kritik Nokta

Yurt içi ihraç = MKK nezdinde kayden ihraç zorunlu.
Yurt dışı ihraç = bilgi bildirimi zorunlu, kaydi ihraç zorunluluğu değil.

6) Yurt Dışı İhraçlarda MKK Bildirimi

Yurt dışında ihraç edilen borçlanma araçlarında ise ihraç tutarı, ihraç tarihi, ISIN kodu, vade başlangıç tarihi, vade, faiz oranı, saklamacı kuruluş, döviz cinsi ve ülke gibi bilgiler ihracı izleyen üç iş günü içinde MKK’ya iletilir.

Bu bilgilerde değişiklik olursa, değişiklik tarihini izleyen üç iş günü içinde yeniden bildirim yapılır. Böylece yurt dışı ihraçlarda da şeffaflık ve izlenebilirlik korunur.

7) Satış Yöntemleri

Borçlanma araçları üç ana yolla satılabilir:

• Yurt içinde halka arz edilerek
• Yurt içinde halka arz edilmeksizin
• Yurt dışında satılmak üzere

Yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak satışlar da kendi içinde ikiye ayrılır: nitelikli yatırımcıya satış ve birim nominal değeri asgari 100.000 TL olmak kaydıyla tahsisli satış.

8) Tertipler Halinde Satış

İhraç edilecek borçlanma araçları, ihraç limiti ve ihraç tavanı içinde kalmak koşuluyla farklı koşullarla tertipler halinde satılabilir.

Bu da aynı ihraç tavanı altında farklı vadeli, farklı koşullu veya farklı yatırımcı kitlesine dönük yapıların kurulabilmesine imkan tanır.

9) Bu Bölümün Mantığı

Bu bölüm, borçlanma araçlarının teknik alt türlerinden önce gelen “kurgu bölümü”dür. Yani önce kimin karar vereceği, hangi sınır içinde ihraç yapılacağı, Kurula nasıl gidileceği, MKK’da nasıl izleneceği ve hangi satış yollarının kullanılacağı belirlenir.

Sonrasında tahvil, PDT, DET veya finansman bonosu gibi başlıklara geçmek çok daha kolay hale gelir.

10) Sonraki Adım

Bu genel esasların ardından kitapta tahviller başlığına geçilir. Ama tahvilleri anlamak için bu bölümdeki genel esaslar mutlaka yerleşmiş olmalıdır.

Hatırda Kalsın

Genel kurul / yetki
İhraç limiti / ihraç tavanı
MKK kaydı / bildirim
Halka arz / nitelikli yatırımcı / tahsisli satış

Sınav İçin Son Özet

• Kural olarak borçlanma aracı ihracı için genel kurul kararı gerekir.
• Halka açık ortaklıklarda aksine daha ağır nisap yoksa TTK 418 mantığı uygulanır.
• Yurt içi ihraçlarda MKK nezdinde kayden ihraç zorunludur.
• Yurt dışı ihraçlarda belirli bilgilerin üç iş günü içinde MKK’ya bildirilmesi gerekir.
• Borçlanma araçları yurt içinde halka arz edilerek, halka arz edilmeksizin veya yurt dışında satılabilir.
• Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış, nitelikli yatırımcıya satış ve asgari 100.000 TL birim nominal değerli tahsisli satış olarak ikiye ayrılır.
• İhraçlar, ihraç limiti içinde ve Kurulca uygun görülecek ihraç tavanı dahilinde tertipler halinde yapılabilir.