Sermaye Piyasası Araçları 1

Paylara İlişkin Ortak Hükümler

Paylara İlişkin Ortak Hükümler

Bu başlık, pay ihraç ve halka arz süreçlerinin birçok noktasına ortak şekilde uygulanan kuralları içerir. Yani burada anlatılan hükümler tek bir halka arz yöntemine değil; farklı pay işlemlerine yatay biçimde temas eden, uygulamanın omurgasını oluşturan genel esaslardır.

1) Bu Başlığın Önemi

Paylara ilişkin ortak hükümler, ilk bakışta teknik ve dağınık görünebilir; ancak sınav açısından çok yük taşıyan alanlardan biridir. Çünkü Kurul ücreti, izahname geçerliliği boyunca tekrar başvuru, fiyat tespit raporu, analist raporu ve değerlendirme raporları gibi unsurlar hem ihraç sürecini hem de halka arz sonrası izleme düzenini etkiler.

Bu nedenle bu bölüm, yalnızca “hangi oran var?” sorusundan ibaret değildir; aynı zamanda şeffaflık, fiyatlama disiplini ve yatırımcı bilgilendirmesinin nasıl kurulduğunu da gösterir.

Kısa Ezber

Kurul ücreti var.
İzahname geçerliyse bile her satıştan önce tekrar başvuru var.
Fiyat tespit raporu + analist raporu + değerlendirme raporu birlikte düşünülmeli.

2) Kurul Ücreti: Genel Kural

Ortaklıklar ya da halka arz edenler, satışı yapılacak payların, nominal değerinden aşağı olmamak üzere, ihraç değerinin binde ikisi tutarındaki Kurul ücretini ilgili onaylı belgenin tesliminden önce Kurul adına açılan hesaba yatırmak zorundadır.

Burada genel oran binde iki olarak karşımıza çıkar. Bu nedenle sınavda özel istisna yoksa ilk akla gelecek oran budur.

3) İlk Halka Arzda Kurul Ücreti

Payların ilk halka arzında, halka arz fiyatı ile nominal değer arasındaki farka ilişkin kısım için hesaplanan Kurul ücreti binde bir olarak uygulanır.

Ayrıca ilk halka arzda, ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden de binde iki tutarında Kurul ücreti alınır.

Yani ilk halka arz bakımından tek ve yalın bir oran yoktur; yapının içine göre farklı hesaplama parçaları olabilir.

4) İç Kaynaklardan Artırım ve Diğer Özel Haller

Halka açık ortaklıkların kâr payı ve emisyon primi dahil iç kaynaklarını sermayeye eklemeleri halinde, artırılan sermaye üzerinden alınacak Kurul ücreti artırılan tutarın binde ikisi oranında uygulanır.

Kanunun 16 ncı maddesi uyarınca payları halka arz olunmuş sayılan ve borsada işlem görmeyen ortaklıkların payları işlem görmeye başladığında ise, nominal değer ile borsadaki referans fiyat arasındaki fark üzerinden binde sıfır oranında Kurul ücreti alınır.

Şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylarda ise Kurul ücreti, dönüştürme, kullanım ya da alım hakkının kullanımına esas teşkil eden ihraç değeri üzerinden hesaplanır.

5) İzahnamenin Geçerlilik Süresi Boyunca Yapılacak Halka Arzlar

Kurulca onaylanan izahnamenin geçerlilik süresi boyunca yapılacak pay halka arzlarında, her satıştan önce Tebliğin 11 numaralı ekinde yer alan belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula başvurulması gerekir.

Bu kural çok önemlidir. Çünkü izahname geçerli olsa bile, her bir satış kendi içinde ayrıca Kurul önüne getirilen ve takip edilen bir süreç olarak ele alınır.

Sınav İçin Kritik Nokta

İzahname geçerli diye her şey otomatik ilerlemez.
Her satıştan önce yeniden Kurula başvuru gerekir.

6) Fiyat Tespit Raporu

Halka arz edilecek payların satış fiyatı borsa fiyatından farklıysa veya nominal değerinden yüksekse, bu fiyatın ve hesaplama yöntemlerinin açıklandığı fiyat tespit raporu hazırlanır.

Bu rapor halka arzın başlayacağı tarihten en az üç gün önce KAP’ta ilan edilir. Halka arzın konsorsiyum aracılığıyla yapılması halinde fiyat tespit raporunu konsorsiyum lideri veya eş lider hazırlar.

İlk halka arzlarda fiyat tespit raporunu hazırlayacak yetkili kuruluş ya da liderin, son on iki ay içinde en az üç halka arza ilişkin analist raporu hazırlamış olması gerekir.

7) Analist Raporları

Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluş tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu, başka bir yetkili kuruluş tarafından analiz edilebilir. Ancak bu analist raporunu hazırlayan kuruluşun, ilgili halka arzda konsorsiyum lideri veya eş lideri olmaması gerekir.

Analist raporu hazırlanmışsa halka arz fiyatına ilişkin görüş içermesi ve en geç halka arzın başladığı tarihte hem KAP’ta hem de raporu hazırlayan yetkili kuruluşun internet sitesinde yayımlanması zorunludur.

Halka arzı yürüten yetkili kuruluş ya da lider kuruluşun, halka açılacak ortaklığın ilişkili tarafı olması halinde, hazırlanan analist raporu bu yükümlülüğün yerine getirilip getirilmediğinin tespitinde dikkate alınmaz.

8) Değerlendirme Raporları

Payların ilk halka arzında fiyat tespit raporunu hazırlayan halka arz aracısı kuruluşun, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlaması zorunludur.

İki rapor hazırlanıyorsa, ilk rapor işlem görmeye başladıktan altı ay sonra yapılır; ikinci rapor ile ilk rapor arasında ise asgari dört ay bulunmalıdır.

Eğer ikiden fazla ama beşten az değerlendirme raporu hazırlanıyorsa, raporlar arasında asgari üç ay bulunması gerekir. Bu raporlar KAP’ta ve halka arz aracısının internet sitesinde yayımlanır.

9) Ortaklığın İki Yıllık Raporu

Payları ilk defa halka arz edilen ortaklık da ayrıca bir izleme yükümlülüğü taşır. Ortaklık, paylarının işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca, finansal tablolarının kamuya açıklanmasını izleyen on iş günü içinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine dair bir rapor hazırlar.

Bu rapor ortaklığın internet sitesinde ve KAP’ta yayımlanır. Bu yükümlülük kural olarak denetimden sorumlu komite tarafından, böyle bir komite zorunluluğu olmayan ortaklıklarda ise yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.

10) Bu Başlığın Bütünü Ne Söylüyor?

Paylara ilişkin ortak hükümler bize şunu gösterir: halka arz süreci sadece başvuru ve satıştan ibaret değildir. Kurul ücretiyle mali yükümlülük, izahname geçerliliği içinde tekrar başvuru ile idari denetim ve fiyat/performans raporları ile piyasa disiplini birlikte kurulmuştur.

Yani bu bölümün özünde, fiyatlama sürecinin şeffaflığı ve halka arz sonrası performansın hesap verebilir biçimde izlenmesi vardır.

Hatırda Kalsın

Genel Kurul ücreti oranı: binde iki.
İlk halka arz fark kısmı: binde bir.
Fiyat tespit raporu: en az 3 gün önce.
Değerlendirme raporu: ilk yıl içinde en az 2 adet.
Ortaklık raporu: 2 yıl boyunca, finansallar açıklandıktan sonra 10 iş günü içinde.

Sınav İçin Son Özet

• Genel Kurul ücreti kural olarak ihraç değerinin binde ikisidir.
• İlk halka arzda halka arz fiyatı ile nominal değer farkına ilişkin kısım için binde bir uygulanır.
• Satışı yapılmayacak payların nominal değeri üzerinden de binde iki Kurul ücreti alınır.
• İç kaynakların sermayeye eklenmesinde artırılan tutarın binde ikisi oranında Kurul ücreti uygulanır.
• İzahname geçerlilik süresinde her satıştan önce Kurula yeniden başvuru gerekir.
• Fiyat tespit raporu halka arzdan en az 3 gün önce ilan edilir.
• Analist raporu başka bir yetkili kuruluşça hazırlanabilir; ancak lider veya eş lider tarafından hazırlanamaz.
• İlk halka arzda ilk yıl içinde en az iki değerlendirme raporu zorunludur.
• Ortaklık iki yıl boyunca halka arz varsayımlarına ilişkin rapor yayımlar.