Sermaye Piyasası Araçları 1

Nominal Değerin Altında Pay İhracı Yoluyla Sermaye Artırımı

Nominal Değerin Altında Pay İhracı Yoluyla Sermaye Artırımı

Genel kural, payların nominal değerinin altında ihraç edilmemesidir. Ancak sermaye piyasası mevzuatı, belirli ve sınırlı koşullar altında bu kurala istisna tanır. Bu bölüm, istisnai nitelikteki bu artırımı ne zaman ve hangi şartlarla yapmanın mümkün olduğunu anlatır.

1) Bu Yöntem Nedir?

Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımı, ortaklığın artırdığı sermayeyi temsil eden payları, nominal değerden daha düşük bir ihraç fiyatıyla satışa sunabilmesidir. Bu yönüyle, klasik “paylar nominal değerin altında çıkarılamaz” ilkesine getirilen özel ve dar kapsamlı bir istisnadır.

Bu model olağan değil, istisnai bir rejimdir. Dolayısıyla serbestçe uygulanabilen genel bir artırma yöntemi gibi değil; sadece mevzuatta açıkça tanınan koşullar gerçekleştiğinde kullanılabilen özel bir araç gibi düşünülmelidir.

Kısa Ezber

Her ortaklık yapamaz.
Sadece borsada işlem gören halka açık ortaklık + 30 günlük fiyat şartı.

2) Hangi Ortaklıklar Yapabilir?

Bu yöntemi yalnızca payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar kullanabilir. Ayrıca bunun için, sermaye artırım kararının kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde payların borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalamasının nominal değerin altında olması gerekir.

Başka bir ifadeyle, piyasada oluşan fiyat zaten nominal değerin altına inmişse, mevzuat belirli şartlarla ortaklığa nominal değerin altında ihraç imkanı tanıyabilir.

3) Kimler Yapamaz?

Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar nominal değerin altında pay ihraç edemez. Bu ayrım çok önemlidir. Çünkü yöntem sadece “halka açık olmak” şartına değil, aynı zamanda payların borsada işlem görüyor olmasına bağlıdır.

Dolayısıyla halka açık olup borsada işlem görmeyen bir ortaklık bu özel rejimden yararlanamaz.

4) İhraç Fiyatı Nasıl Belirlenir?

Nominal değerin altında pay ihracı, halka arz edilerek de halka arz edilmeksizin de yapılabilir. Ancak her iki durumda da ihraç edilecek payların fiyatı, sermaye artırım kararının kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasının altında olamaz.

Yani ortaklık nominal değerin altında ihraç yapabilse bile fiyatı keyfî şekilde belirleyemez. Piyasada oluşmuş fiyatlar, bu rejimde alt sınır mantığı taşır.

5) Tescil Edilen Sermaye Nasıl Tespit Edilir?

Bu durumda ortaklığın tescil edilen sermayesi, ihraç fiyatı üzerinden değil, nominal değer üzerinden tespit olunur. Bu nokta çok önemlidir; çünkü fiilî ihraç bedeli nominal değerin altında olsa bile sermaye rakamı yine nominal değer mantığıyla belirlenir.

Böylece şirket sermayesinin hukuki görünümü ile satıştan fiilen elde edilen bedel arasında muhasebesel ve özkaynak temelli bir ayrışma doğar.

Sınav İçin Kritik Nokta

İhraç fiyatı nominalin altında olabilir.
Ama tescil edilen sermaye yine nominal değer üzerinden belirlenir.

6) İmtiyazların Durumu

Ortaklıkta belirli pay gruplarına veya belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine imtiyaz tanınmışsa, kural olarak sermaye artırımına ilişkin Kurulca onaylı izahname ya da ihraç belgesi ihraççıya verilmeden önce esas sözleşmede gerekli değişiklikler yapılarak bu imtiyazlara son verilmesi gerekir.

Bu şart, nominal değerin altında ihraç gibi hassas bir işlem sırasında imtiyazlı yapının diğer ortaklar aleyhine daha da bozucu sonuç yaratmasını önlemeyi amaçlar.

7) İmtiyazlar Kaldırılmazsa Ne Olur?

İmtiyazlara son verilmeden nominal değerin altında sermaye artırımı yapılmak istenirse, ortaklığın yönetiminde kontrol sahibi olan kişiler ve/veya imtiyazlı paya sahip ortaklar tarafından diğer ortaklara, Kanunun 25 inci maddesi çerçevesinde pay alım teklifinde bulunulması zorunludur.

Bu düzenleme, imtiyazların korunması halinde diğer ortakların menfaatlerini dengeleyici bir güvence işlevi görür.

8) Halka Arz Edilmeksizin Yapılan İhraçlarda Özel Şart

Eğer nominal değerin altında pay ihracı halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecekse, yetkili organ kararı ile yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması gerekir.

Burada “tamamen” kısıtlama aranması dikkat çekicidir. Çünkü bu modelde payların özel bir fiyat ve satış mantığıyla belirli yatırımcılara yönelmesi söz konusu olabilir.

9) Bir Yıllık Raporlama Yükümlülüğü

Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilen nominal değerin altında pay ihracı sonrasında, ortaklık en az bir yıl boyunca belirli konulara ilişkin rapor hazırlamak zorundadır. Bu rapor başvuru aşamasında Kurula sunulur ve KAP’ta yayımlanarak kamuya duyurulur.

Raporda özellikle şu başlıklara yer verilir:

• Ortaklık bünyesinde gerçekleştirilecek yatırımlar
• Sermaye artırımından elde edilecek fonların kullanım yeri
• Ortaklık borçlarının ödenip ödenmemesi
• Varsa ortaklık bünyesinde planlanan diğer önemli işlemler

10) Payların Borsada İşlem Görmesi

Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla yapılan sermaye artırımında ihraç edilen paylar, borsada diğer paylarla aynı şekilde işlem görür. Yani bu paylar için ayrı ve farklı bir piyasa yapısı kurulmaz.

Bu durum, yatırımcının işlem görme bakımından eşit piyasa erişimini korurken; muhasebe ve özkaynak düzeyindeki farklılıklar ise şirket iç kayıtlarında yansıtılır.

Muhasebe Etkisi

İhraç edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark, özkaynaklarda indirim kalemi olarak izlenir. Bu fark, sonraki dönemlerde sermayeye eklenebilecek özkaynak kalemlerinden mahsup edilebilir.

11) Kâr Dağıtımıyla İlişkisi

Nominal değer ile ihraç değeri arasındaki fark tamamen mahsup edilmeden kâr dağıtımı yapılamaz. Bu düzenleme, ortaklığın özkaynak yapısındaki eksilmeyi telafi etmeden nakit veya benzeri dağıtıma gitmesini önler.

Sınavlarda bu nokta sıkça sorulabilir; çünkü bu rejimin yalnızca ihraç anına değil, sonrasındaki kâr dağıtım rejimine de etkisi vardır.

Sınav İçin Son Özet

• Bu yöntem sadece payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklarda mümkündür.
• 30 günlük ağırlıklı ortalama fiyat ortalamasının nominal değerin altında olması gerekir.
• Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar bu yöntemi kullanamaz.
• İhraç fiyatı, ilgili 30 günlük ağırlıklı ortalama fiyat ortalamasının altında olamaz.
• Tescil edilen sermaye nominal değer üzerinden belirlenir.
• İmtiyaz varsa kural olarak sona erdirilmelidir; sona erdirilmezse pay alım teklifi gündeme gelir.
• Halka arz edilmeksizin ihraçta yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması gerekir.
• Nominal değer ile ihraç değeri arasındaki fark özkaynaklarda indirim kalemi olarak izlenir ve mahsup edilmeden kâr dağıtılamaz.