Sermaye Piyasası Araçları 1

Halka Arz Sonrası Uyulacak Esaslar, Satış Kısıtları ve Satışa Hazır Bekletilen Paylar

Halka Arz Sonrası Uyulacak Esaslar, Satış Kısıtları ve Satışa Hazır Bekletilen Paylar

İlk halka arz tamamlandıktan sonra süreç bitmez. Asıl önemli aşamalardan biri de halka arz sonrasındaki dengeyi korumaktır. Pay fiyatının korunması, ortakların piyasayı bozucu nitelikte ani satış yapmasının önlenmesi ve gerektiğinde piyasadaki aşırı talebin kontrollü biçimde karşılanması için çeşitli kurallar uygulanır.

Çekirdek Mantık:
İlk halka arzdan sonra belirli ortaklara satış kısıtı gelir; ayrıca bazı halka arzlarda satışa hazır bekletilen pay sistemi uygulanabilir.

1) Halka Arz Sonrası Düzenlemenin Amacı

Halka arz sonrası döneme ilişkin düzenlemeler, piyasaya yeni açılan ortaklığın paylarında ani ve düzensiz fiyat hareketlerinin önüne geçmeyi amaçlar. Özellikle büyük ortakların veya yönetim kontrolünü elinde bulunduran kişilerin hemen satış yapması, yatırımcı güvenini zedeleyebilir.

Ayrıca bazı halka arzlarda, piyasa fiyatı belirli eşiğin üzerine çıktığında ek arz benzeri işlev gören satışa hazır bekletilen paylar devreye girebilir. Böylece aşırı talebin kontrollü karşılanması ve şirkete piyasa değerinden ek sermaye girişi sağlanması hedeflenir.

2) Pay Sahiplerine Yönelik Kısıtlama

Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıklarda, izahnamenin onaylandığı tarih itibarıyla mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay oranına bakılmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar için özel satış kısıtları vardır.

Bu kişiler sahip oldukları payları, ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamazlar. Ayrıca bu sonucu doğuracak şekilde herhangi bir işlem de yapamazlar.

Bu süre içinde söz konusu payların uygun biçimde satılması veya devredilmesi halinde özel durum açıklaması yapılması gerekir. Borsa dışında bu payları alan kişiler de aynı sınırlamaya tabi olur.

Sınav Tuzağı:
Satış yasağı tüm ortaklara değil; izahname onay tarihinde yüzde 10 ve üzeri pay sahibi olanlara ve yönetim kontrolünü elinde bulunduranlara yöneliktir.

3) Borsadan Sonradan Alınan Payların Durumu

Kısıtlamaya tabi kişilerin, ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra borsadan alım yoluyla edindikleri paylar satış yasağı kapsamında değerlendirilmez. Bu nokta sınavda çok sevilen ince ayrımlardan biridir.

Yani yasak, esasen halka arz öncesi veya halka arz anındaki mevcut pay sahipliği pozisyonunu hedefler. Sonradan borsadan alınan paylar bakımından aynı mantık otomatik olarak uygulanmaz.

4) Yazılı Taahhüt ve İzahnamede Yer Verilmesi

Yüzde on ve üzeri pay sahibi ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar, halka açılma başvurusu sırasında bu kısıtlamaya ilişkin yazılı taahhüdü Kurula iletir. Bu taahhüt ve içeriği izahnamede de yer alır.

Burada amaç, piyasaya açılacak ortaklığın önemli pay sahiplerinin kısa vadede satış baskısı oluşturmayacağına ilişkin bir güven çerçevesi oluşturmaktır.

5) Yönetim Kontrolü Ne Demektir?

Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanundaki ölçüt esas alınır. Buna göre oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olmak, ya da yönetim kurulunun salt çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olmak yönetim kontrolünün elde edilmesi anlamına gelir.

Ancak imtiyazlı payların varlığı her durumda otomatik olarak yönetim kontrolü sonucunu doğurmaz. Eğer bu imtiyaz fiilen yönetim kontrolü sağlamıyorsa, o durum ayrıca değerlendirilir.

6) Satışa Hazır Bekletilen Paylar Nedir?

Bazı ilk halka arzlarda, halka arzdan önce halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine karşılık gelen ilave paylar satışa hazır şekilde bekletilir. Bunlar ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak oluşturulur.

Bu sistemin amacı, pay fiyatının halka arz fiyatının belirli ölçüde üzerine çıkması halinde piyasadaki aşırı talebi ek hacim oluşturarak karşılamak ve ortaklığa piyasa değerinden ek sermaye girişi sağlamaktır.

Sınav açısından ana fikir: Satışa hazır bekletilen paylar, fiyat yükseldiğinde devreye girebilen önceden hazırlanmış ek satış imkanıdır.

7) Satışa Hazır Bekletilen Paylar İçin Gerekli Temel Şartlar

Bu uygulama her halka arz için geçerli değildir. Belirli büyüklüğün altındaki halka arzlarda gündeme gelir. Ayrıca ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde bulunması, izahnamenin birden fazla belge olarak düzenlenmesi ve izahnamede bu konuya ilişkin gerekli bilgilere yer verilmesi gerekir.

Halka arz fiyatı onay anında kesinleşmemişse, hesaplama fiyatın kesinleşmesinden sonra yapılır. Satış sonuçlarının kesinleşmesini izleyen kısa süre içinde ilgili sermaye piyasası aracı notu ve özet için Kurula başvurulur.

8) Ortakların Satış Yasağı ve Satışa Hazır Bekletilen Paylar İlişkisi

Satışa hazır bekletilen paylar tamamen satılmadığı sürece, izahnamenin onay tarihinde mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar, sahip oldukları payları izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satamazlar ve bu sonucu doğuracak işlemler yapamazlar.

Bu kural, halka arz sonrası ortak satış baskısını daha da sıkı biçimde kontrol eder. Yani satışa hazır bekletilen pay mekanizması varsa, önemli ortaklar için kısıtlama mantığı daha belirgin hale gelir.

Çok Önemli Ayrım:
Normal kısıtlamada önemli ortaklar bir yıl boyunca halka arz fiyatının altında satış yapamaz. Satışa hazır bekletilen pay sisteminde ise ilgili ortaklar bir yıl boyunca borsada satış yapamama sonucuyla karşılaşabilir.

9) Satışa Hazır Bekletilen Payların Satışına Başlama Şartı

Satışa hazır bekletilen paylar hemen satılamaz. İzahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca, payların borsa fiyatı halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha fazla yükselmedikçe satışa başlanamaz.

Başka bir ifadeyle, bu payların satışı için fiyatın belirli bir eşik seviyenin üzerine çıkması gerekir. Fiyat bu seviyenin üzerinde kaldığı sürece satış mümkündür; ancak satış zorunlu değildir.

10) Aracı Kurum Kullanma Şartı

Satışa hazır bekletilen payların satışı aracı kurum tarafından yapılır. Satış işlemi, izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl içinde bir veya birden fazla seferde gerçekleştirilebilir.

Burada satışı yapacak aracı kurumun, ilk halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluş olması şart değildir. Ayrıca ortaklık tarafından aracı kuruma bu payların izahnamede belirtilen esaslara göre satılması ve takas yükümlülüğünün yerine getirilmesi için yetki verilmelidir.

11) Kurul Ücreti ve Satış Sonrası Bildirimler

Satışa hazır bekletilen paylara ilişkin Kurul ücreti, halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlası üzerinden hesaplanır. Süre içinde satılamayan paylara ilişkin tahsil edilen ücret ise ortaklığın talebi üzerine iade edilebilir.

Satışa başlandığı gün özel durum açıklaması yapılır. Ayrıca aylık satış sonuçları ve bir yıllık sürenin sonunda toplam sonuçlar KAP’ta açıklanır. Böylece yatırımcıların süreç hakkında düzenli bilgi alması sağlanır.

12) Satış Hakkının Sona Ermesi ve İptal

Satışa hazır bekletilen paylara ilişkin satış hakkı, izahnamenin KAP’ta ilanından itibaren bir yıllık sürenin sonunda sona erer. Bu süre içinde satılamayan paylar, sermaye artırımı yoluyla oluşturulmuşlarsa iptal olur.

Sonrasında satılan pay tutarı dikkate alınarak çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin düzeltilmesi ve gerekli tescil-ilan süreçlerinin tamamlanması gerekir.

13) Bedelli Sermaye Artırımı Yasağı

Satışa hazır bekletilen payların borsa fiyatı, halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha yüksek seviyede kaldığı ve bu payların tamamı satılmadığı sürece ortaklık tarafından bedelli sermaye artırımı yapılamaz.

Bedelli sermaye artırımı yapılabilmesi için ya satışa hazır bekletilen payların tamamen satılmış olması ya da satılamayan kısmın iptal edilmiş olması gerekir. Bu düzenleme, piyasada aynı anda birbirini bozabilecek iki ayrı sermaye artırımı etkisinin oluşmasını engellemeyi amaçlar.

14) Sınav İçin Kısa Karşılaştırmalı Özet

• Önemli ortaklar: %10 ve üzeri pay sahipleri ile yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar
• Temel kısıtlama: 1 yıl boyunca halka arz fiyatının altında satış yasağı
• Borsadan sonradan alınan pay: Yasak kapsamında sayılmaz
• Satışa hazır bekletilen pay: Önceden hazırlanmış, belirli şartla satılabilen ek pay
• Satış eşiği: Borsa fiyatının halka arz fiyatının %25 fazlasını aşması gerekir
• Bedelli sermaye artırımı yasağı: Belirli şartlar sağlanmadan yapılamaz

Genel Özet

• İlk halka arzdan sonra önemli ortaklara satış kısıtları uygulanır.
• Bu kısıtlar özellikle %10 ve üzeri pay sahipleri ile yönetim kontrolünü elinde bulunduranlara yöneliktir.
• Borsadan sonradan alınan paylar kural olarak satış yasağı kapsamında değerlendirilmez.
• Satışa hazır bekletilen paylar, belirli fiyat eşiği oluşursa satılabilen ek pay yapısıdır.
• Bu payların satışı için aracı kurum kullanılır ve çeşitli KAP açıklamaları yapılır.
• Bir yıllık süre sonunda satılmayan paylar belirli durumlarda iptal edilir.
• Satışa hazır bekletilen paylar tamamlanmadan bazı durumlarda bedelli sermaye artırımı yapılamaz.