Sermaye Piyasası Araçları 1

Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklar

Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklar

Halka açık ortaklık kavramı ile payların borsada işlem görmesi her zaman aynı şey değildir. Bir ortaklık halka açık statüde olabilir; ancak payları henüz borsada işlem görmeyebilir. Bu bölüm, tam da bu ayrımı ve böyle ortaklıklar için devreye giren özel yükümlülükleri anlatır.

1) Halka Açık Ortaklık Nedir?

Halka açık ortaklık, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıkları ifade eder. Bu tanım önemlidir; çünkü borsada işlem görmek, halka açık statünün tek kaynağı değildir.

Başka bir ifadeyle, halka açık ortaklık kavramı yalnızca borsa kotasyonu ile sınırlı değildir. Sermaye piyasası mevzuatı bazı hallerde ortaklığı, fiilen borsada işlem görmese bile halka açık sayabilir.

Kısa Ezber

Halka açık olmak ≠ mutlaka borsada işlem görmek.
500+ ortak da halka açıklık statüsü doğurabilir.

2) Payları Halka Arz Edilmiş Sayılan Ortaklıklar

Payları halka arz edilmiş sayılan ortaklıklar iki şekilde ortaya çıkabilir:

• Paylarının bir borsada işlem görüyor olması
• Ortak sayısının 500 kişiden fazla olması

Bu ikinci ihtimal çok önemlidir. Çünkü ortaklık hiç klasik halka arz yapmamış olsa bile, ortak sayısı belirli eşiği aştığında sermaye piyasası mevzuatı bakımından halka açık statü doğabilir.

3) Borsaya Başvuru Zorunluluğu

Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak zorundadır.

Bu kural, halka açık statü kazanmış fakat borsa dışında kalmış ortaklıkların süresiz biçimde bu ara statüde kalmasını önlemeye yöneliktir. Böylece ortaklık ya borsa rejimine girer ya da statüsünün yeniden değerlendirilmesi gündeme gelir.

4) Başvuru Yapılmazsa Ne Olur?

Eğer ortaklık iki yıllık süre içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmazsa, Kurul ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alabilir.

Bu kararlar, payların borsada işlem görmesinin sağlanmasına veya ortaklığın halka açık ortaklık statüsünden çıkarılmasına yönelik olabilir. Yani bu alanda pasif kalınması, Kurulun devreye girmesine engel değildir.

5) Esas Sözleşme Değişikliği Gerekirse

Payların borsada işlem görmesi için esas sözleşme değişikliği gerekiyorsa, borsaya başvurudan önce yönetim kurulu, ortaklık paylarının borsada işlem görmesine yönelik esas sözleşme değişiklikleri için Kurulun uygun görüşünü alır.

Bu durum, borsaya açılmanın yalnızca teknik bir pazar başvurusu değil; aynı zamanda kurumsal yapının sermaye piyasası rejimine uyarlanması anlamına geldiğini gösterir.

Sınav İçin Kritik Nokta

Esas sözleşme değişikliği gerekiyorsa:
Önce Kurul uygun görüşü, sonra genel kurul.

6) Genel Kurul Süresi

Kurulun uygun görüşünü takiben, esas sözleşme değişiklikleri payların borsada işlem görmeye başlamasından önce ve her hâlükârda uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır.

Bu altı aylık süre sınavlarda çok sorulabilecek net bir ayrıntıdır. Sürecin belirsiz biçimde uzamasını önlemek için mevzuat açık bir zaman sınırı koymuştur.

7) İzahname Zorunluluğu

Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının borsada işlem görmesi için izahname düzenlenmesi zorunludur.

Üstelik bu izahname, borsaya yapılan başvuruyla eş zamanlı olarak Kurul onayına sunulmalıdır. Yani borsa başvurusu ile Kurul onay süreci paralel şekilde yürür.

8) Referans Fiyatın Belirlenmesi

Bu ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasına ilişkin referans fiyatın belirlenmesinde borsa düzenlemelerine uyulur.

Bu da şunu gösterir: halka açıklık statüsü sermaye piyasası mevzuatından kaynaklansa da, işlem görmeye başlama anındaki fiyatlama tekniğinde borsa düzenlemeleri belirleyici rol oynar.

9) Bu Rejimin Mantığı

Bu düzenleme, halka açık statüsü kazanmış ancak borsada işlem görmeyen ortaklıkların belirsiz bir ara alanda kalmasını önler. Ortaklık ya işlem görme sürecine girer ya da Kurul statüyü yeniden ele alır.

Böylece yatırımcı korunması, kamuyu aydınlatma ve piyasa disiplini bakımından daha tutarlı bir yapı kurulur.

10) Sistematik Özet

Süreci adım adım düşünürsek:

1. Ortaklık halka açık statü kazanır.
2. Payları borsada işlem görmüyorsa en geç iki yıl içinde borsaya başvurur.
3. Esas sözleşme değişikliği gerekiyorsa önce Kurul uygun görüşü alınır.
4. Azami altı ay içinde genel kurul kararı alınır.
5. İzahname hazırlanır ve borsa başvurusu ile eş zamanlı olarak Kurul onayına sunulur.
6. Referans fiyat borsa düzenlemelerine göre belirlenir.

Hatırda Kalsın

500+ ortak = halka açık sayılma ihtimali.
2 yıl içinde borsaya başvuru zorunluluğu.
Esas sözleşme değişirse önce Kurul uygun görüşü.
Azami 6 ay içinde genel kurul.
İzahname, borsa başvurusu ile eş zamanlı Kurula gider.

Sınav İçin Son Özet

• Halka açık ortaklık, payları halka arz edilmiş veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıktır.
• Payları halka arz edilmiş sayılma, borsada işlem görme veya 500’den fazla ortak bulunmasıyla ortaya çıkabilir.
• Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar en geç iki yıl içinde borsaya başvurmak zorundadır.
• Başvuru yapılmazsa Kurul resen karar alabilir.
• Esas sözleşme değişikliği gerekiyorsa önce Kurulun uygun görüşü alınır.
• Uygun görüş sonrası değişiklikler azami altı ay içinde genel kurulda karara bağlanır.
• Payların işlem görmesi için izahname düzenlenmesi ve bunun borsa başvurusu ile eş zamanlı Kurula sunulması gerekir.
• Referans fiyatın belirlenmesinde borsa düzenlemeleri uygulanır.