Kredi Derecelendirme

Şeffaflık, Kamuyu Aydınlatma, Gizlilik ve Reklam Yasağı

Şeffaflık, Kamuyu Aydınlatma, Gizlilik ve Reklam Yasağı

Derecelendirme faaliyetinin piyasa açısından anlam taşıyabilmesi için, yalnızca doğru not verilmesi yetmez; bu notun hangi çerçevede oluşturulduğunun, nasıl güncellendiğinin ve hangi temel varsayımlara dayandığının da piyasa tarafından bilinmesi gerekir. Bu nedenle mevzuat, derecelendirme kuruluşlarına önemli şeffaflık ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri yüklemiştir.

Bununla birlikte derecelendirme sürecinde elde edilen her bilgi kamuya açık değildir. Müşteriye ait gizli bilgilerin korunması, sır saklama yükümlülüğü, ahlaki davranış kurallarının kamuya açıklanması ve reklam yasağı gibi hükümler de aynı sistemin diğer yüzünü oluşturur. Böylece hem piyasanın bilgi alma hakkı hem de gizliliğin korunması birlikte gözetilir.

1) Notların ve Not Değişikliklerinin Kamuya Açıklanması

Derecelendirme kuruluşları, verdikleri derecelendirme notlarını ve derecelendirme notlarındaki değişiklikleri, güncellenme zamanını da içerecek şekilde kamuya açıklamak zorundadır. Bu yükümlülük, derecelendirme faaliyetinin piyasa için bilgi üretme işlevinin doğal sonucudur.

Kamunun yalnızca ilk notu değil, zaman içinde notta meydana gelen değişiklikleri de bilmesi gerekir. Çünkü yatırımcılar ve diğer piyasa katılımcıları açısından önemli olan yalnızca başlangıç değerlendirmesi değil, kredi kalitesinin zaman içinde nasıl değiştiğidir.

Kamuya yapılması gereken açıklamaların tüm yatırımcılara ulaşmasını teminen ücretsiz olması ve gerekli bilgileri içermesi de zorunludur. Böylece bilgiye erişim belirli kişi veya gruplarla sınırlı tutulamaz.

2) Metodoloji, Süreç ve Varsayımların Açıklanması

Derecelendirme kuruluşları, kamunun yürütülen derecelendirme faaliyeti ile ilgili yeterli bilgiye ulaşmasını teminen, metodolojileri, süreçleri ve varsayımları hakkında kamuya açıklama yapmak zorundadır. Bu açıklamalar, sadece not sembollerinin anlamını değil, derecelendirme sürecinin nasıl işlediğini de görünür kılmayı amaçlar.

Her bir derecelendirme not grubunun neyi ifade ettiği, müşterinin temerrüde düşme veya temerrütten çıkma durumları ve derecelendirme süreci gibi hususlar bu kapsamda yer alır. Ayrıca müşterinin kamuya açıklanan finansal bilgilerinde önemli ölçüde değişiklik yaratan finansal tablo düzeltmeleri gibi hususlar da açıklanmalıdır.

Bu düzenleme, piyasanın sadece sonuca değil, sonuca götüren yönteme de erişebilmesini sağlar.

3) Derecelendirmenin Tavsiye Niteliğinde Olmadığının Açıklanması

Derecelendirme kuruluşları tarafından kamuya yapılan açıklamalarda, derecelendirmenin hiçbir şekilde derecelendirmeye konu müşteri veya borçluluğu temsil eden sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye niteliğinde olmadığı hususu da açıkça belirtilmelidir.

Bu hüküm, kredi derecelendirmesinin yatırım tavsiyesi ile karıştırılmasını önlemek ister. Derecelendirme notu, kredi riskine ilişkin bağımsız bir görüş sunar; ancak bu görüş tek başına alım, satım veya elde tutma önerisi değildir.

4) Müşterinin Önceden Bilgilendirilmesi

Derecelendirme kuruluşları, derecelendirme notunu veya nottaki değişiklikleri kamuya açıklamadan önce, derecelendirme çalışması ile ilgili önemli hususlar hakkında müşteriyi bilgilendirmek zorundadır. Ayrıca müşteriden alınan konuya ilişkin bilgilerin titizlikle değerlendirilmesi gerekir.

Önceden bilgi verilemeyen durumlarda ise, notun kamuya açıklanmasından sonra ivedilikle müşterilere bilgi verememe nedenlerinin açıklanması zorunludur. Bu yaklaşım, derecelendirme sürecinde hem şeffaflığı hem de usule uygunluğu destekler.

5) Geçmiş Temerrüt Oranlarının Açıklanması

Derecelendirme kuruluşları, piyasada şeffaflığın artırılması ve performanslarının daha iyi değerlendirilebilmesi için, her bir derecelendirme not grubuna ilişkin geçmiş temerrüt oranları ile bu gruplardaki temerrüt oranlarında zaman içinde meydana gelen değişiklikler hakkında kamuya yeterli açıklama yapmak zorundadır.

Ancak derecelendirmenin niteliği veya diğer koşullar sebebiyle, geçmiş temerrüt oranlarının açıklanmasının istatistiki olarak anlamsız olması veya yatırımcıyı yanıltıcı nitelik taşıması halinde, derecelendirme kuruluşunun bu durumu da ayrıca kamuya açıklaması gerekir.

Böylece sadece veri sunmak değil, verinin neden sunulamadığını veya neden yanıltıcı olabileceğini açıklamak da yükümlülük kapsamına alınmıştır.

6) Talebe Bağlı ve Talebe Bağlı Olmayan Derecelendirmelerin Açıklanması

Derecelendirme kuruluşu, her bir derecelendirme için müşterinin bu sürece katılıp katılmadığını kamuya açıklamak zorundadır. Talebe bağlı olmayan derecelendirmelerde ise, derecelendirmenin ilgili işletmenin talebi olmaksızın yapıldığı hususu da açıkça belirtilmelidir.

Ayrıca talebe bağlı olmayan derecelendirmelere ilişkin politika ve süreçlerin de kamuya açıklanması şarttır. Bu düzenleme, piyasa katılımcılarının derecelendirme sürecinin niteliğini ve tarafların rolünü anlayabilmesine hizmet eder.

7) Önemli Değişikliklerin Kamuya Açıklanması ve İnternet Sitesi Yükümlülüğü

Derecelendirme kuruluşları, önemli nitelikteki tüm işlem, süreç, metodoloji ve uygulama değişikliklerini, söz konusu değişiklikleri uygulamaya koymadan önce kamuya açıklamak zorundadır. Bu değişiklikler yapılmadan önce, değişikliğin muhtemel etkileri de göz önünde bulundurulmalıdır.

Ayrıca derecelendirme kuruluşları, kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmek üzere resmi bir internet sitesi kurmak zorundadır. Bu yükümlülük, kamunun sürekli ve düzenli bilgiye erişebilmesi açısından temel önemdedir.

8) Gizlilik ve Sır Saklama Yükümlülüğü

Derecelendirme kuruluşu ile müşteri arasında bilgilerin gizliliği konusunda sözleşme bulunmasa bile, derecelendirme kuruluşu bilgilerin gizliliğini sağlayacak süreç ve mekanizmaları geliştirmek zorundadır. Yapılan sözleşmelerde ve mevzuatta aksine bir hüküm olmadıkça, derecelendirme kuruluşu ve çalışanları gizli bilgileri yatırımcılara ve diğer kişilere açıklayamaz.

Gizli bilgiler yalnızca derecelendirme faaliyetleri için kullanılabilir. Kuruluş ve çalışanları bu bilgileri kendilerinin veya başkalarının menfaatine kullanamaz. Ayrıca müşterilere ait kayıt ve belgelerin çalınma, hırsızlık ve kötüye kullanılmasına karşı her türlü önlem alınmalıdır.

Sır saklama yükümlülüğü görevden ayrıldıktan sonra da devam eder. Bu yönüyle gizlilik, geçici değil kalıcı bir mesleki yükümlülüktür.

9) Kuruluş İçinde ve Dışında Gizli Bilginin Korunması

Derecelendirme kuruluşları, kamuya açıklanmamış sonuçları veya gelecekte yapılacak derecelendirme faaliyetlerine ilişkin bilgileri, müşteri ve önceden belirlenmiş kişi/kurumlar dışında kimseye açıklayamaz. Adli veya mevzuatla yetkili ve görevli kılınmış otoriteler bakımından gerekli bilgi paylaşımı ise sır saklama yükümlülüğüne aykırılık oluşturmaz.

Kuruluş içinde de gizli bilgilerin paylaşımı ihtiyaç esasına dayanmalıdır. Yani derecelendirme kuruluşunun diğer şirket çalışanlarına gizli bilgi verilmesi mümkün değildir. Bilgiye erişim, derecelendirme faaliyeti ile ilgili ihtiyaç çerçevesinde sınırlı tutulur.

10) Ahlaki Davranış Kuralları ve Piyasa Katılımcıları ile İletişim

Derecelendirme kuruluşları, ahlaki davranış kuralları yönergesini kamuya açıklamak ve bu kuralların uygulanmasını sağlamak zorundadır. Bu yükümlülük, etik davranış ilkelerinin yalnızca iç düzenleme olarak kalmamasını, piyasa tarafından da görülebilir olmasını sağlar.

Ayrıca derecelendirme kuruluşları, piyasa katılımcıları ve kamuyla ilişkileri yürütmek, gelen şikayetleri değerlendirmek ve sorular ile değerlendirmeleri dikkate alarak uygun politikaları belirlemek amacıyla organizasyon yapıları içinde bir birim oluşturmak zorundadır.

11) Reklam Yasağı

Derecelendirme kuruluşları iş elde etmek amacıyla dolaylı veya dolaysız reklam sayılabilecek faaliyetlerde bulunamaz ve iş öneremez. Bu düzenleme, derecelendirme faaliyetinin güvenilirliğini zedeleyecek ticari tanıtım baskısını önlemeyi amaçlar.

Bununla birlikte bazı faaliyetler reklam yasağının dışında tutulmuştur. Kuruluşlar kendilerini tanıtıcı bilgiler içeren broşürler hazırlayıp dağıtabilir, eleman aramaya yönelik ilan verebilir, mesleki konularda bilimsel nitelikte yayın yapabilir, seminer ve konferans düzenleyebilir veya bunlara katılabilir, eğitim ve öğretim amacıyla ders verebilir.

Ancak bu faaliyetler yürütülürken işin sonucu ile ilgili vaat ve taahhütlerde bulunulmaması, işin gerektirdiği ciddiyette ve ölçüde kalınması, abartılı, yanıltıcı veya aldatıcı ifade ve görüntülere yer verilmemesi, somut temeli olmayan beklentiler yaratılmaması ve kuruluşun diğer derecelendirme kuruluşlarıyla karşılaştırılmaması gerekir.

12) Şeffaflık ile Gizlilik Arasındaki Denge

Bu bölümün temel mantığı, derecelendirme sisteminde hem şeffaflığın hem de gizliliğin aynı anda korunması gerektiğidir. Piyasanın sağlıklı işlemesi için notlar, metodolojiler ve önemli süreçler açıklanmalıdır. Ancak müşteri sırrı niteliğindeki bilgiler korunmalı, kamuya açıklanmamış veriler derecelendirme amacı dışında kullanılmamalıdır.

Dolayısıyla derecelendirme kuruluşlarının yükümlülüğü, her bilgiyi açıklamak ya da her bilgiyi saklamak değildir. Asıl yükümlülük, hangi bilginin piyasa şeffaflığı için açıklanması, hangi bilginin ise sır saklama kapsamında korunması gerektiğini doğru ayırmaktır.

Final Özet

• Derecelendirme notları ve not değişiklikleri kamuya açıklanmalıdır.
• Metodolojiler, süreçler ve varsayımlar kamuya açıklanmalıdır.
• Derecelendirmenin yatırım tavsiyesi niteliğinde olmadığı açıkça belirtilmelidir.
• Müşteri, not veya not değişikliği kamuya açıklanmadan önce önemli hususlar hakkında bilgilendirilmelidir.
• Geçmiş temerrüt oranları ve bunlardaki değişimler açıklanmalı; açıklanamıyorsa bunun nedeni belirtilmelidir.
• Talebe bağlı olmayan derecelendirmelerde bu durum ayrıca kamuya açıklanmalıdır.
• Önemli metodoloji ve süreç değişiklikleri uygulamaya alınmadan önce açıklanmalıdır.
• Derecelendirme kuruluşları resmi internet sitesi kurmak zorundadır.
• Gizli bilgiler korunmalı, sadece derecelendirme amacıyla kullanılmalı ve sır saklama yükümlülüğü görevden sonra da sürmelidir.
• Ahlaki davranış kuralları kamuya açıklanmalıdır.
• İş elde etmek amacıyla reklam yapılamaz; bilimsel yayın ve eğitim gibi sınırlı faaliyetler mümkündür.