Kredi Derecelendirme
Tarafsızlık, Bağımsızlık ve Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi
Derecelendirme faaliyetinin dürüst, tarafsız ve bağımsız biçimde yürütülmesi; danışmanlık ile derecelendirme hizmetinin aynı müşteri üzerinde birlikte yürütülememesi; menfaat ilişkileri, ücret bağımlılığı, akrabalık bağları ve müşteriyle kurulan çıkar ilişkileri nedeniyle bağımsızlığın zedelenebileceği durumlar sınav odaklı ve ayrıntılı biçimde ele alınmaktadır.
Konu İçeriği
Tarafsızlık, Bağımsızlık ve Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi
Derecelendirme faaliyetinin piyasa açısından değer taşıyabilmesi, verilen notların dürüst, tarafsız ve bağımsız biçimde oluşturulmasına bağlıdır. Eğer derecelendirme notu ekonomik, kişisel veya kurumsal çıkarların etkisi altında şekillenirse, bu durumda derecelendirmenin piyasa için bilgi değeri zayıflar.
Bu nedenle mevzuat, derecelendirme kuruluşları ve çalışanları açısından tarafsızlık ve bağımsızlığı korumaya yönelik ayrıntılı kurallar getirmiştir. Danışmanlık ile derecelendirme faaliyetinin ayrılması, menfaat ilişkilerinin engellenmesi, akrabalık ve ortaklık bağlarının sınırlandırılması, ücret yapısının derecelendirme sonucuna bağlanmaması ve çıkar çatışmalarının yazılı süreçlerle yönetilmesi bu bölümün temel konusunu oluşturur.
1) Dürüstlük ve Tarafsızlık İlkesi
Derecelendirme kuruluşları ve çalışanları, müşteriler, yatırımcılar, diğer piyasa katılımcıları ve kamu ile dürüst ve tarafsız bir ilişki geliştirmek zorundadır. Bu ilke, derecelendirme faaliyetinin temel etik eksenidir. Not verme süreci herhangi bir tarafa yakınlık, çıkar veya baskı üzerinden şekillenemez.
Dürüstlük ve tarafsızlık ilkesini ihlal ettiği tespit edilen çalışanların, derecelendirme kuruluşu ile ilişkilerinin kesilmesi gerekir. Ayrıca derecelendirme kuruluşları ve çalışanları, hiçbir şekilde belirli bir derecelendirme notu verileceğine ilişkin garanti veya taahhütte bulunamaz.
Bu hüküm, derecelendirme sonucunun önceden pazarlık konusu yapılamayacağını ve notun yalnızca nesnel değerlendirme sonunda oluşabileceğini açıkça ortaya koyar.
Derecelendirme kuruluşu ve çalışanları, belirli bir not verileceğine dair garanti veremez.
2) Bağımsızlık İlkesi ve Karar Özgürlüğü
Derecelendirme kuruluşları, yapacakları derecelendirmenin kendileri, yatırımcılar ve diğer piyasa katılımcıları üzerinde doğurabileceği ekonomik, politik ve diğer etkiler nedeniyle derecelendirme ile ilgili işlemleri yapmaktan ve kararları vermekten kaçınamazlar.
Bu ilke, bağımsızlığın yalnızca dış etkilere kapalı olmayı değil, aynı zamanda zor konularda bile karar vermekten geri durmamayı gerektirdiğini gösterir. Yani bir notun sonuçları ağır olabilir diye değerlendirme süreci askıya alınamaz.
Ayrıca derecelendirme notu, derecelendirme kuruluşunun müşterisi veya müşterisinin hakim ortakları, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüsleri ile olan mevcut veya muhtemel iş ilişkilerine bağlı olarak belirlenemez.
Derecelendirme notu, müşteriyle mevcut veya muhtemel iş ilişkilerine göre belirlenemez.
3) Derecelendirme Faaliyeti ile Diğer Faaliyetlerin Ayrılması
Derecelendirme kuruluşları, derecelendirme faaliyeti ve bu faaliyete tahsis ettikleri çalışanlarını, çıkar çatışmalarına sebep olabilecek diğer faaliyet alanlarından ayırmak zorundadır. Bu düzenleme, derecelendirme faaliyetinin bağımsız yapısını korumayı amaçlar.
Özellikle danışmanlık faaliyetleri ile derecelendirme faaliyetleri arasındaki sınır bu noktada önemlidir. Derecelendirme kuruluşları, derecelendirme hizmeti verdikleri müşterilerine, aynı dönemde ve izleyen iki yıl içinde danışmanlık hizmeti ve çıkar çatışmasına neden olabilecek diğer hizmetleri veremezler.
Aynı şekilde, danışmanlık veya benzeri diğer hizmetleri sundukları müşterilerine de aynı dönemde ve izleyen iki yıl içinde derecelendirme hizmeti veremezler. Bu kural sınav açısından en kritik bağımsızlık kurallarından biridir.
Aynı müşteriye aynı dönemde ve izleyen 2 yıl içinde hem danışmanlık hem derecelendirme hizmeti verilemez.
4) Çıkar Çatışmalarını Tespit Etme ve Yönetme Yükümlülüğü
Derecelendirme kuruluşları, derecelendirme sürecinde etkili olan çalışanlarının analiz, değerlendirme, görüş ve kararlarını etkileyebilecek mevcut ve muhtemel tüm çıkar çatışmalarını tespit etmek, önlemek, yönetmek ve kamuya açıklamak üzere yazılı süreçler ve yöntemler oluşturmak zorundadır.
Bu süreç ve yöntemlere, derecelendirme kuruluşlarının ahlaki davranış kuralları yönergesinde yer verilmesi gerekir. Yani çıkar çatışmasıyla mücadele, yalnızca soyut bir etik çağrı değil, yazılı kurallarla desteklenen kurumsal bir süreçtir.
Ayrıca kamuya açıklamaların, görünüşte veya esasta çıkar çatışması yaratmayacak biçimde tam, doğru, açık, anlaşılır ve zamanında yapılması gerekir.
Çıkar çatışmasının sadece ortaya çıkması değil,
ortaya çıkabilecek izlenimin bile yönetilmesi gerekir.
5) Müşteri Menkul Kıymetlerinde Alım Satım Yasağı
Derecelendirme kuruluşları, müşterisi ile müşterisinin hakim ortakları, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüsleri tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının, yatırım fonu katılma belgeleri hariç olmak üzere, alım satımında bulunamazlar.
Bu yasak, derecelendirme kuruluşunun kendi ekonomik çıkarı ile verdiği not arasında bağ kurulmasını önlemeye yöneliktir. Eğer kuruluş, derecelendirdiği müşteriyle ilgili sermaye piyasası araçlarını alıp satabilseydi, notların tarafsızlığı üzerinde ciddi şüphe doğabilirdi.
6) Uzmanlar ve Komite Üyeleri İçin Bağımsızlık Kuralları
Derecelendirme uzmanları ve derecelendirme komitesi üyelerinin çalışma esasları ve bu kişilerce elde edilen kazançlar, muhtemel çıkar çatışmalarını önleyecek şekilde belirlenmelidir. Bu kişiler derecelendirme çalışmalarında bağımsız ve objektif olmak zorundadır.
Derecelendirme uzmanları, çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalmak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek hiçbir müdahaleye imkan vermemek zorundadır. Derecelendirme komitesi üyeleri de ulaştıkları görüşleri, başkalarının doğrudan veya dolaylı çıkarlarını düşünmeksizin oluşturmalıdır.
Uzman ve komite üyelerinin kazanç yapısı, çıkar çatışmasını önleyecek biçimde belirlenmelidir.
7) Ortaklık, Görev Alma ve Ticaret Yasağına İlişkin Sınırlar
Mevzuatta sayılan istisnalar dışında, derecelendirme kuruluşunun ortakları, yöneticileri, kontrolörü, derecelendirme komitesi üyeleri ve derecelendirme uzmanları; derecelendirme hizmeti verdikleri dönemde bir başka derecelendirme kuruluşunda ve müşteride her ne unvanla olursa olsun görev alamazlar.
Ayrıca ticaretle uğraşamazlar. Bunun yanında, derecelendirme çalışmasının bitiminden itibaren iki yıl geçmedikçe, derecelendirmesini yaptıkları müşteri ile müşterinin hakim ortakları, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerinde herhangi bir unvanla görev alamazlar.
Bu kişiler ayrıca, müşteri ve ilgili grup şirketleri tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının alım satımında da bulunamazlar.
Derecelendirme hizmeti verilen dönemde görev alma yasağı vardır;
ayrıca derecelendirme bittikten sonra da 2 yıllık soğuma süresi uygulanır.
8) Ücret Bağımlılığı ve Gelir Yoğunlaşması Riski
Derecelendirme kuruluşları, çalışanların ücretlerini bu kişilerin görev aldıkları derecelendirme çalışmalarından elde edilen gelirlerle ilişkilendiremezler. Bu düzenleme, çalışanların müşteri memnuniyetine göre değil, objektif not üretimine göre hareket etmesini sağlamayı amaçlar.
Bunun yanında, bir müşteri ile müşterinin hakim ortakları, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüslerinden elde edilen yıllık gelirin, o yıla ilişkin toplam gelirlere oranının üç yıl üst üste yüzde yirmiyi geçmesi halinde bağımsızlık yitirilir. Bu kural, belirli bir müşteriye ekonomik bağımlılık oluşmasını önlemeye yöneliktir.
9) Menfaat Sağlanması ve Sözleşme Dışı İlişkiler
Derecelendirme sözleşmesinde öngörülenler dışında, müşteriden veya müşteriyle ilgili kişi, kurum ve kuruluşlardan doğrudan veya dolaylı menfaat elde edilmesi ya da menfaat sağlanacağının vaat edilmesi bağımsızlığı ortadan kaldıran hallerden biridir.
Aynı şekilde, müşteriyle veya müşteriyle bağlantılı yapılarla ortaklık ilişkisine girilmesi, müşteride yönetim kurulu üyeliği, müdürlük veya önemli karar yetkisi taşıyan görevlerde bulunulması da bağımsızlığı ortadan kaldırır.
Müşteriyle olağan ekonomik ilişkiler dışında borç-alacak ilişkisine girilmesi de bağımsızlığa aykırıdır.
10) Akrabalık ve Yakınlık İlişkileri
Mevzuat, derecelendirme kuruluşunun ortakları, yöneticileri, kontrolörleri, derecelendirme komitesi üyeleri ve uzmanlarının üçüncü derece dahil kan ve ikinci derece dahil kayın hısımları ile eşleri bakımından da sınırlamalar getirmiştir.
Bu kişilerin, derecelendirme hizmetinin verildiği dönemde müşteri ile ticari ilişkide bulunmaları veya müşterinin yönetim kademelerinde yönetsel ve/veya idari yetkiye sahip bir unvanla görev almaları yasaktır. Böylece bağımsızlığın yalnızca kişinin kendisi üzerinden değil, yakın çevresi üzerinden de zedelenmesi önlenmek istenir.
Ayrıca derecelendirme uzmanlarının, çıkar çatışmasına giren veya muhtemel olarak girebilecek izlenimi veren kişisel ilişkilerini derecelendirme kuruluşuna bildirmeleri zorunludur.
Sadece kişinin kendi ilişkileri değil,
eş ve yakın hısımlar üzerinden kurulan ilişkiler de bağımsızlığı bozabilir.
11) Geçmiş Hizmet İlişkisi ve Ücretin Sonuca Bağlanması
Müşteriye son iki yıl içinde bağımsız denetim ve/veya değerleme faaliyeti kapsamında hizmet verilmiş olması, bağımsızlığın ortadan kalkmış sayılacağı durumlardan biridir. Bu hüküm, daha önce kurulmuş profesyonel ilişkinin derecelendirme sürecini etkilemesini önlemeye yöneliktir.
Ayrıca geçmiş yıllara ilişkin derecelendirme ücretinin geçerli bir nedene dayanmaksızın ödenmemesi, ücretin sözleşmede belirlenenden daha az ya da daha fazla ödenmesi, derecelendirme ücretinin sonuçla ilgili şartlara bağlanması veya önceden kararlaştırılmış bir not tahminine göre belirlenmesi de bağımsızlığı zedeler.
Ücretin piyasa rayicinden bariz farklılık göstermesi de aynı kapsamda değerlendirilir.
12) Bağımsızlığın Korunmasının Genel Mantığı
Bağımsızlık ve tarafsızlık ilkeleri, derecelendirme notunun piyasa açısından güvenilir bilgi niteliği taşımasının temel şartıdır. Mevzuatın ayrıntılı biçimde menfaat, akrabalık, görev alma, ücret yapısı ve danışmanlık ilişkilerini düzenlemesi, notların görünüşte ve gerçekte bağımsız olmasını sağlamak içindir.
Bu nedenle çıkar çatışmalarının önlenmesi, derecelendirme faaliyetinde yan konu değil, doğrudan notun güvenilirliğini belirleyen çekirdek alandır.
Final Özet
- Derecelendirme faaliyeti dürüst, tarafsız ve bağımsız yürütülmelidir.
- Belirli bir not verileceğine dair garanti verilemez.
- Not, müşteriyle mevcut veya muhtemel iş ilişkilerine göre belirlenemez.
- Derecelendirme faaliyeti, çıkar çatışmasına yol açabilecek diğer faaliyetlerden ayrılmalıdır.
- Aynı müşteriye aynı dönemde ve izleyen 2 yıl içinde hem danışmanlık hem derecelendirme hizmeti verilemez.
- Çıkar çatışmaları yazılı süreçlerle tespit edilmeli, önlenmeli, yönetilmeli ve gerektiğinde açıklanmalıdır.
- Müşteri ve ilgili grup şirketlerinin sermaye piyasası araçlarının alım satımı yasaktır.
- Uzmanlar ve komite üyeleri bağımsız ve objektif olmak zorundadır.
- Müşteride görev alma, ortaklık ilişkisi, menfaat sağlanması, borç-alacak ilişkisi ve ücret bağımlılığı bağımsızlığı bozabilir.
- Akrabalık ve yakın çevre ilişkileri de bağımsızlığı zedeleyebilir.
- Bir müşteriden üç yıl üst üste toplam gelirin %20’sinden fazlasının elde edilmesi bağımsızlığı ortadan kaldırır.
Öğrenim Hedefleri
- Tarafsızlık ve bağımsızlık ilkelerinin derecelendirme faaliyetindeki önemini öğrenmek
- Danışmanlık ile derecelendirme faaliyetinin neden ayrılması gerektiğini kavramak
- Çıkar çatışması doğuran menfaat ilişkilerini ve yasaklı durumları ayırt edebilmek
- Ücret yapısı ve gelir bağımlılığının bağımsızlık üzerindeki etkisini öğrenmek
- Akrabalık, görev alma ve ortaklık ilişkilerinin neden bağımsızlık sorunu yarattığını kavramak
- Bağımsızlığın ortadan kalkmış sayılacağı halleri sınav düzeyinde ayırt edebilmek
Önemli Notlar
EZBER: Derecelendirme faaliyeti dürüst, tarafsız ve bağımsız yürütülmelidir.
EZBER: Aynı müşteriye aynı dönemde ve izleyen 2 yıl içinde hem danışmanlık hem derecelendirme hizmeti verilemez.
EZBER: Belirli bir not verileceğine dair garanti veya taahhütte bulunulamaz.
EZBER: Müşteriyle menfaat ilişkisi, ortaklık ilişkisi ve görev ilişkisi bağımsızlığı bozabilir.
EZBER: Ücretin sonuçla ilişkilendirilmesi bağımsızlığı zedeler.
EZBER: Akrabalık ve yakın çevre ilişkileri de bağımsızlık bakımından önemlidir.
Bu Konudaki Tüm Sorular
Aşağıda, ilgili konuya ait veritabanında kayıtlı tüm aktif sorular listelenmektedir.