Muhasebe ve Finansal Raporlama

Bağımsız Denetime İlişkin Düzenlemeler ve Mevzuat

Bağımsız Denetime İlişkin Düzenlemeler ve Mevzuat

Bağımsız denetim yalnızca mesleki bir faaliyet değildir; aynı zamanda güçlü bir mevzuat yapısına dayanır. Denetimin kim tarafından yapılacağı, hangi şirketlerin denetime tabi olacağı, denetçinin hangi şartları taşıyacağı, hangi standartların uygulanacağı ve denetim faaliyetinin hangi usullere göre yürütüleceği hukuk kurallarıyla belirlenir. Bu nedenle bağımsız denetim alanını anlamak için sadece kavramsal bilgiyi değil, mevzuat çerçevesini de bilmek gerekir.

1) Mevzuatın Genel Çerçevesi

Kitapta bağımsız denetime ilişkin düzenlemeler, sistematik biçimde beş ana başlık altında ele alınmaktadır: Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri, 660 sayılı KHK, Bağımsız Denetim Yönetmeliği, Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ Seri:X, No:22 ve bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine dair kararlar.

Bu yapı, bağımsız denetim alanında tek bir düzenleme bulunmadığını; kanun, kanun hükmünde kararname, yönetmelik, tebliğ ve karar düzeyinde çok katmanlı bir hukuk düzeni kurulduğunu gösterir.

2) Türk Ticaret Kanunu’nun İlgili Hükümleri

Türk Ticaret Kanunu, bağımsız denetimin şirketler hukuku içindeki temel dayanağını oluşturur. Özellikle anonim şirketlerin denetimi bakımından denetimin düzenlenişi, denetime tabi şirketlerin belirlenmesi, denetçilerin seçimi, denetim raporu, görüş yazıları ve denetçinin sorumluluğu gibi temel konular TTK çerçevesinde ele alınır.

Kitapta özellikle TTK md. 397/4 hükmü bakımından denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde önce Bakanlar Kurulu, daha sonra Cumhurbaşkanı karar mekanizmasının esas alındığı açıklanmaktadır. Bu nedenle TTK, bağımsız denetimin şirketler bakımından zorunluluk alanını belirleyen temel normatif kaynaktır.

3) 660 Sayılı KHK

660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname, bağımsız denetim alanındaki kurumsal yapının merkezinde yer alır.

Kitaba göre bu düzenlemenin amacı; uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak, bağımsız denetimde uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi sağlamak, denetim standartlarını belirlemek, bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlarını yetkilendirmek ve bunların faaliyetlerini denetlemek, ayrıca bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yapmaktır.

Bu nedenle 660 sayılı KHK, sadece bir teşkilat düzenlemesi değil; bağımsız denetim alanının kurumsal omurgasını oluşturan temel düzenlemedir.

4) KGK’nın Mevzuat İçindeki Yeri

660 sayılı KHK ile kurulan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, bağımsız denetim alanında merkezî otoritedir. Denetçilerin ve bağımsız denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesi, denetim standartlarının belirlenmesi, kamu gözetimi yapılması ve uygulama birliğinin sağlanması bu kurumun temel işlevleri arasındadır.

Bu yönüyle KGK, bağımsız denetim mevzuatının yalnızca bir parçası değil; uygulamanın merkezinde yer alan düzenleyici ve gözetici kurumdur.

5) Bağımsız Denetim Yönetmeliği

Kitapta 26.12.2012 tarih ve 28509 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nin amacının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 660 sayılı KHK çerçevesinde yapılacak bağımsız denetime, bağımsız denetim kuruluşlarına ve bağımsız denetçilere ilişkin usul ve esasları düzenlemek olduğu belirtilmektedir.

Bu yönetmelik, bağımsız denetimin uygulama boyutunu şekillendirir. Yani kanun ve KHK’nın çizdiği üst çerçevenin pratik kurallara dönüştüğü düzenleme düzeyidir.

6) Yönetmelikte Yer Alan Temel Tanımlar

Kitapta Bağımsız Denetim Yönetmeliği kapsamında önemli tanımlar da verilmektedir. Buna göre bağımsız denetçi, 3568 sayılı Kanuna göre ilgili meslek ruhsatını almış kişiler arasından Kurum tarafından yetkilendirilen kişidir.

Bağımsız denetim kuruluşu, Kurumca bağımsız denetim yapmakla yetkilendirilen sermaye şirketidir. Bağımsız denetim ekibi ise belirli bir görevi yerine getirmek üzere, sorumlu denetçi ve onun sorumluluğu altında görev yapan bağımsız denetçilerden oluşur.

Bu tanımlar, bağımsız denetim mevzuatının yalnızca kurumsal çerçeve değil, uygulayıcı özne ve organizasyonu da ayrıntılı biçimde belirlediğini gösterir.

7) Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Tebliği Seri:X, No:22

Kitapta bağımsız denetime ilişkin özel düzenlemeler arasında sermaye piyasasında uygulanan “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ Seri:X, No:22” başlığına da yer verilmektedir. Bu tebliğ, sermaye piyasasında bağımsız denetimin özel usul ve esasları bakımından önem taşır.

Sermaye piyasası alanında denetim, genel bağımsız denetim kurallarının yanında yatırımcıyı koruma, kamuyu aydınlatma ve piyasa güvenliği gibi nedenlerle daha özel düzenlemelere tabi tutulmuştur. Bu yüzden sermaye piyasasında bağımsız denetim mevzuatı genel sistemin özel görünümüdür.

8) Sermaye Piyasasında Yetkilendirme ve Şartlar

Kitapta sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyetinin, ilgili tebliğde belirtilen şartları taşıyan ve Kurulca yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşları tarafından gerçekleştirileceği belirtilmektedir. Ayrıca bu kuruluşların KGK tarafından yetkilendirilmiş olması, yeterli organizasyon ve teknik donanıma sahip bulunması, kalite kontrol sisteminin kurulmuş olması gibi şartlar da açıklanmaktadır.

Bu hükümler, sermaye piyasasında bağımsız denetimin genel denetim düzenine ek olarak özel bir güven ve yeterlilik filtresine tabi olduğunu gösterir.

9) Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararlar

Kitapta, bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesinin TTK md. 397/4 hükmü çerçevesinde önce Bakanlar Kurulu, daha sonra yapılan değişiklik sonrasında Cumhurbaşkanı kararlarıyla yürütüldüğü açıklanmaktadır. Aynı çerçevede 6434 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”a da yer verilmektedir.

Bu kararlar, hangi şirketlerin zorunlu olarak bağımsız denetime tabi tutulacağını belirlediği için uygulama bakımından çok önemlidir. Mevzuatın bu boyutu, bağımsız denetimin herkese aynı ölçüde uygulanmadığını; belirli ölçüt ve sektörler esas alınarak kapsamın çizildiğini gösterir.

10) Kapsam Belirlemede Ölçüt Mantığı

Kitapta yer alan örnek kararlarda, sermaye piyasası kurumları, bankalar ve bazı finansal kuruluşlar gibi doğrudan kapsama giren işletmeler yanında; aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi ölçütlerden en az ikisini sağlayan bazı şirketlerin de bağımsız denetim kapsamına alındığı görülmektedir.

Bu sistem, bağımsız denetim yükümlülüğünün yalnızca şirket türüne göre değil; büyüklük ve ekonomik etki kriterlerine göre de belirlendiğini gösterir.

Final Özet (Sınavlık)

• Bağımsız denetim alanında temel mevzuat katmanları TTK, 660 sayılı KHK, Bağımsız Denetim Yönetmeliği, sermaye piyasası bağımsız denetim tebliği ve denetime tabi şirket kararlarıdır.
• TTK, bağımsız denetimin şirketler hukuku içindeki ana dayanağıdır.
• 660 sayılı KHK, KGK’nın kuruluşunu, görevlerini, yetkilerini ve kamu gözetimi sistemini düzenler.
• Bağımsız Denetim Yönetmeliği, bağımsız denetime ve denetçilere ilişkin usul ve esasları belirler.
• Bağımsız denetçi, bağımsız denetim kuruluşu ve bağımsız denetim ekibi kavramları mevzuatta ayrı ayrı tanımlanmıştır.
• Sermaye piyasasında bağımsız denetim özel tebliğ hükümlerine de tabidir.
• Bağımsız denetime tabi şirketlerin kapsamı ilgili kararlarla somutlaştırılır.
• Kapsam belirlenirken sektör, hukuki statü ve büyüklük ölçütleri birlikte dikkate alınabilir.