Kurumsal Yönetim

Dünyada Kurumsal Yönetim Gelişmeleri

Dünyada Kurumsal Yönetim Gelişmeleri

Kurumsal yönetim yalnızca belirli bir ülkenin şirketler hukuku konusu değildir. Zaman içinde şirket skandalları, sermaye piyasalarının büyümesi, yatırımcıların korunma ihtiyacı, yönetim ile sahipliğin ayrılması ve küresel rekabet baskısı, kurumsal yönetimi dünya genelinde ortak bir tartışma alanı hâline getirmiştir. Bu nedenle kurumsal yönetim, giderek küresel ölçekte gelişen bir standartlar ve iyi uygulamalar alanı olarak şekillenmiştir.

Özellikle Amerika Birleşik Devletleri’nde yaşanan büyük şirket skandalları, Avrupa Birliği’nin şirketler hukuku ve kurumsal yönetim alanındaki düzenleme çabaları ve OECD ile G20 çerçevesinde geliştirilen ilkeler, bu alanın uluslararası boyut kazanmasında belirleyici olmuştur.

1) Kurumsal Yönetimin Küresel Gündeme Taşınması

Kurumsal yönetimi dünya gündemine taşıyan en önemli gelişmelerden biri, arka arkaya yaşanan büyük şirket skandallarıdır. Enron ve WorldCom Amerika Birleşik Devletleri’nde, Parmalat İtalya’da, Ahold Hollanda’da ve Yanguangxia Çin’de yaşanan örnekler arasında sayılmaktadır. Bu skandallar, şirketlerin yalnız finansal performanslarının değil, nasıl yönetildiklerinin de büyük önem taşıdığını göstermiştir.

Bu gelişmelerin ardından gerek akademik alanda gerek uygulamada çok sayıda çalışma yapılmış, başta ABD ve Avrupa ülkeleri olmak üzere yaklaşık elli kadar ülkede kurumsal yönetim kodları, prensipleri veya kuralları yayımlanmıştır. Böylece kurumsal yönetim, ulusal olmaktan çıkıp uluslararası bir düzenleme ve referans alanı hâline gelmiştir.

2) Amerika Birleşik Devletleri’nde Gelişmeler

ABD, kurumsal yönetim alanındaki gelişmelerin en görünür yaşandığı ülkelerden biridir. Özellikle Enron ve WorldCom gibi skandallar sonrasında şirketlerin finansal raporlama sistemleri, denetim mekanizmaları, üst yönetim sorumluluğu ve yatırımcı korunması yeniden tartışılmaya başlanmıştır.

Bu süreçte temel amaç, sermaye piyasalarına olan güveni yeniden tesis etmek, şirket yönetimlerinin keyfi uygulamalarını sınırlamak ve denetim sistemlerini daha güçlü hale getirmek olmuştur. ABD’deki gelişmeler, daha sonra başka ülkelerde yapılan düzenlemeler için de önemli bir örnek teşkil etmiştir.

3) Sarbanes-Oxley Kanunu

ABD’de kurumsal yönetim alanındaki en önemli düzenlemelerden biri Sarbanes-Oxley Kanunu’dur. Bu Kanun, şirket skandalları sonrasında yatırımcı güvenini güçlendirmek, mali raporlamayı daha güvenilir hâle getirmek, denetim bağımsızlığını korumak ve yönetim organlarının sorumluluğunu artırmak amacıyla kabul edilmiştir.

Sarbanes-Oxley Kanunu ile denetim ve gözetim alanında daha sistematik ve sıkı bir yapı kurulmuştur. Böylece şirket yönetimlerinin raporlama ve denetim süreçleri üzerindeki keyfi etkilerinin azaltılması hedeflenmiştir.

4) Sarbanes-Oxley Kanunu Kapsamındaki Temel Unsurlar

Kitaptaki örnek sorularda da özellikle vurgulandığı üzere Sarbanes-Oxley Kanunu kapsamında Kamu Gözetimi Muhasebe Kurulu (Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB) oluşturulmuştur. Ayrıca denetim komitelerinin oluşumuna ilişkin hükümler getirilmiş, denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı ve denetçileri belirleme sorumlulukları düzenlenmiştir.

Bunun yanında denetçilerin denetim dışı hizmetlerde bulunmasına sınırlamalar getirilmiş, denetçilerin yanlış yönlendirmeleri durumunda yaptırım ve cezai hükümler öngörülmüştür. Bütün bu düzenlemeler, bağımsız denetimin güvenilirliğini ve yatırımcı korunmasını güçlendirmeye yöneliktir.

5) Avrupa Birliği’nde Kurumsal Yönetim Uygulamaları

Avrupa Birliği’nde kurumsal yönetim alanındaki gelişmeler, şirketler hukukunun modernleştirilmesi ve birlik içinde kurumsal yönetimin güçlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalarla şekillenmiştir. Avrupa Birliği şirketleri için sınır ötesi birleşmeler, bölünmeler, şirket merkezinin taşınması, grup şirket yönetimi ve kurumsal yönetim çerçevesinin güçlendirilmesi gibi konular bu alanda önem kazanmıştır.

Avrupa Birliği yaklaşımı, yalnız zorlayıcı mevzuat üretmekten ibaret değildir. Aynı zamanda şirketlerin kurumsal yönetim sorumluluğunu üstlenmelerini, uyum durumlarını açıklamalarını ve şeffaflık temelinde kamuoyu ile paylaşmalarını esas alır.

6) Avrupa Birliği’nde Uyum Beyanı ve “Uy ya da Açıkla” Mantığı

Kitapta, Avrupa Birliği’nde halka açık şirketlerin faaliyet raporlarında kurumsal yönetim uyum beyanı yayımladıkları belirtilmektedir. Bu beyanlarda şirketler; hangi kurumsal yönetim koduna uyduklarını, iç kontrol ve risk yönetimi sistemleri, hissedar hakları, genel kurullar, idari ve yönetim yapılanmaları ile yönetim kurulu komiteleri hakkında yeterli bilgi vermektedir.

Ayrıca şirketler, kurumsal yönetim kodunda uymadıkları maddeler varsa, neden uymadıklarını ve alternatif olarak hangi uygulamaları yürürlüğe koyduklarını da açıklamak zorundadır. Bu yaklaşım, “uy ya da açıkla” mantığının tipik örneğidir ve şeffaflık ilkesini güçlendirir.

7) Avrupa Birliği’nde Çalışan Katılımı ve Uzun Vadeli Bakış

Kitapta, çalışan temsilcilerinin yönetim kurulunda yer almasının kanunen zorunlu olduğu pek çok Avrupa Birliği ülkesinde bu konuda güçlü bir uygulama geçmişi bulunduğu ifade edilmektedir. Avrupa Birliği Komisyonu, çalışanlardan uzun vadeli yatırımcılar yaratılabileceğine inanmaktadır.

Bu yaklaşım, Avrupa Birliği’nde kurumsal yönetimin sadece hissedar merkezli değil, daha geniş kurumsal denge ve uzun vadeli şirket yararı ekseninde de ele alındığını göstermektedir. Böylece kurumsal yönetim, katılım ve sürdürülebilirlik boyutlarıyla daha geniş bir zemine oturmaktadır.

8) OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, OECD Bakanlar Kurulu tarafından 1999 yılında onaylanmış ve daha sonra dünya genelindeki karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar için uluslararası bir referans kaynağı haline gelmiştir. Bu ilkeler, kurumsal yönetim kavramını gündemde tutmuş ve birçok ülkedeki yasama ile düzenleme girişimlerine yol gösterici olmuştur.

OECD ilkeleri, yalnız borsada işlem gören şirketlere değil; borsada kayıtlı olmayan özel şirketler ile kamu sermayeli şirketlerde de uygulanmasının faydalı olacağı vurgulanan geniş bir perspektif taşır. Bu yönüyle OECD ilkeleri küresel kurumsal yönetim çerçevesinin temel referanslarından biridir.

9) OECD’den G20/OECD Çerçevesine Geçiş

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri 2002 yılında OECD Bakanlar Kurulu himayesinde yeniden gözden geçirilmiş, 2004 yılında revize ilkeler yayımlanmıştır. Daha sonra değişen piyasa şartları ve yeni piyasa oyuncuları dikkate alınarak ilkeler tekrar değerlendirilmiştir.

Bu süreçte tüm G20 ülkeleri OECD üyesi ülkeler ile eşit düzeyde katılıma davet edilmiştir. Böylece OECD ilkeleri, daha geniş bir uluslararası platform içinde G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesine dönüşmüş ve küresel yönetim standartları bakımından daha kapsayıcı bir nitelik kazanmıştır.

10) G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinin Önemi

G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, kurumsal yönetim alanında küresel ölçekte en çok başvurulan referans metinlerden biridir. Bu ilkeler, şirketlerin yönetim kurulu yapısı, hissedar hakları, menfaat sahiplerinin rolü, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile yönetim kurulunun sorumlulukları gibi başlıklarda temel çerçeve sunar.

Bu nedenle G20/OECD İlkeleri, yalnız düzenleyici kurumlar için değil; yatırımcılar, şirketler, derecelendirme kuruluşları ve akademik çevreler için de ortak dil oluşturur. Küresel ölçekte kurumsal yönetimin standartlar alanı olarak gelişmesinde bu ilkelerin büyük etkisi vardır.

11) Küresel Standartlar Alanı Olarak Kurumsal Yönetim

ABD’deki Sarbanes-Oxley yaklaşımı, Avrupa Birliği’ndeki kurumsal yönetim uygulamaları ve G20/OECD ilkeleri birlikte değerlendirildiğinde, kurumsal yönetimin yalnız Türkiye’ye veya tek bir hukuk sistemine özgü olmadığı açıkça görülür. Bu alan, farklı ülkelerde farklı araçlarla gelişmekle birlikte ortak bazı ilkelere dayanır.

Şeffaflık, yatırımcı korunması, denetim, yönetim kurulunun sorumluluğu, iç kontrol ve risk yönetimi, kamuyu aydınlatma ve menfaat sahiplerinin dikkate alınması gibi başlıklar, küresel ölçekte kurumsal yönetimin ortak dilini oluşturmaktadır. Böylece kurumsal yönetim, uluslararası düzeyde gelişen bir standartlar alanı haline gelmiştir.

Final Özet (Sınavlık)

• Kurumsal yönetim büyük şirket skandallarıyla birlikte küresel ölçekte önem kazanmıştır.
• Enron ve WorldCom gibi olaylar ABD’de kurumsal yönetim düzenlemelerini hızlandırmıştır.
• Sarbanes-Oxley Kanunu yatırımcı güveni, denetim bağımsızlığı ve mali raporlama güvenilirliği amacıyla geliştirilmiştir.
• Sarbanes-Oxley kapsamında PCAOB, denetim komiteleri ve denetçi bağımsızlığına ilişkin düzenlemeler öne çıkar.
• Avrupa Birliği’nde kurumsal yönetim uygulamaları şirketler hukuku modernizasyonu ve uyum beyanı yaklaşımı ile gelişmiştir.
• Avrupa Birliği’nde “uy ya da açıkla” mantığı önemli bir ilkedir.
• OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri 1999’da onaylanmış, 2004’te revize edilmiştir.
• Daha sonra G20 katılımıyla OECD ilkeleri daha kapsayıcı küresel çerçeve haline gelmiştir.
• Kurumsal yönetim yalnız Türkiye’ye özgü değil, küresel ölçekte gelişen bir standartlar alanıdır.