Sermaye Piyasası Araçları 2

İzahname Hazırlama ve İçerik Standartları

İzahname Hazırlama ve İçerik Standartları

İzahname yalnızca bir formalite belgesi değildir. Sermaye piyasası sisteminde yatırımcının bilgiye dayalı karar vermesini sağlayan temel kamuyu aydınlatma aracıdır. Bu nedenle izahnamenin hazırlanmasında içerik kalitesi, bilgi doğruluğu, anlaşılabilirlik, güncellik ve finansal veri disiplini büyük önem taşır.

Sınavda bu başlık çoğu zaman tanım sorusu şeklinde değil; “İzahnamedeki bilgi nasıl olmalıdır?”, “Hangi finansal tablolar yer alır?”, “Yanlış bilgi verilirse kim sorumludur?” gibi yorum gerektiren sorularla karşımıza çıkar. Bu nedenle konu ezber değil, mantık çerçevesinde öğrenilmelidir.

Çekirdek Mantık:
İyi bir izahname;
• tam ve güncel olmalı,
• yatırımcı tarafından anlaşılabilir olmalı,
• gerekli finansal tabloları içermeli,
• yanıltıcı olmamalı,
• yanlış veya eksik bilgi halinde sorumluluk doğurmalıdır.

1) İzahname Hazırlama Esaslarının Genel Çerçevesi

İzahnamede yer alan bilgi ve açıklamalar, ihraççıyı, varsa garantörü ve ihraç edilen sermaye piyasası aracını yatırımcının gerçekçi biçimde değerlendirmesine imkan vermelidir. Yani belge sadece şeklen dolu olmamalı; işlevsel olarak yatırım kararını beslemelidir.

Bu nedenle izahname hazırlanırken şu temel ilkeler aranır:

• Bilgiler açık, yeterli ve düzenli olmalıdır.
• Mevzuatın öngördüğü asgari unsurlar eksiksiz bulunmalıdır.
• Kurulca belirlenen standartlara uyulmalıdır.
• Yatırımcıların kolayca analiz edebileceği ve anlayabileceği bir sistematik kurulmalıdır.
• Bilgi ve açıklamalar mümkün olduğunda belgeye ve veriye dayandırılmalıdır.

Sınav açısından burada anahtar kavramlar “tamlık”, “güncellik”, “anlaşılabilirlik” ve “belgeye dayalı olma”dır.

2) Bilginin Niteliği: Tam, Açık, Güncel ve Anlaşılabilir Olma

İzahnameye konulacak bilgi sadece doğru olmakla yetinmez. Aynı zamanda yatırımcının kullanabileceği nitelikte olmalıdır. Bu da dört ana başlıkta toplanabilir:

A) Tamlık

Bilgi eksik bırakılmamalıdır. Özellikle yatırım kararını etkileyebilecek riskler, yükümlülükler, ihraççıya ait temel yapısal bilgiler ve finansal durum unsurları gizlenemez.

B) Açıklık

Bilgi karmaşık, muğlak veya yoruma aşırı açık bırakılmamalıdır. Teknik ifade kullanılabilir; ancak yatırımcının kavrayabileceği açıklıkta sunulması gerekir.

C) Güncellik

Eski, etkisini kaybetmiş veya yeni gelişmelerle çelişen bilgiler yatırımcıyı yanıltabilir. Bu nedenle izahname güncel olmalı; sonradan ortaya çıkan önemli değişiklikler de gerekli şekilde eklenmelidir.

D) Anlaşılabilirlik

İzahname sadece uzmanların değil, makul düzeyde dikkatli yatırımcıların da incelemesine elverişli olmalıdır. Bu nedenle içerik yapısı mantıklı, düzenli ve okunabilir olmalıdır.

3) İzahnamede Yer Alacak Bilgilerin Kapsamı

İzahnamede yer alacak bilgiler genel olarak üç ana kümeye ayrılabilir:

• İhraççıya ilişkin bilgiler
• Varsa garantöre ilişkin bilgiler
• Sermaye piyasası aracına ilişkin bilgiler

Bunun yanında riskler, faaliyet yapısı, finansal durum, yönetim, sermaye yapısı, satış koşulları ve yatırımcının kararını etkileyebilecek diğer hususlar da izahname içinde yer alabilir.

Sınavda bu kısmın özü şudur: İzahname, yatırımcının “Kim ihraç ediyor?”, “Ne ihraç ediliyor?”, “Ne risk taşıyor?”, “Finansal durum ne durumda?” sorularına cevap vermelidir.

4) Finansal Tabloların Önemi

İzahname içindeki en kritik unsurlardan biri finansal tablolardır. Çünkü yatırımcı, ihraççının mali gücünü, karlılığını, borçluluğunu, nakit yaratma kabiliyetini ve genel finansal görünümünü büyük ölçüde finansal tablolar üzerinden değerlendirir.

Bu nedenle finansal tabloların sadece var olması değil; uygun dönemi kapsaması, bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçmiş olması ve izahname içindeki diğer bilgilerle uyumlu bulunması gerekir.

Sınav Tuzağı:
Denetlenmemiş veriler kullanılacaksa bu durum açıkça belirtilmeli, denetlenmiş verilerle çelişmemeli ve daha dikkat çekici biçimde sunulmamalıdır.

5) Finansal Tablolar Bakımından Temel Ayrım

İzahnamede yer alacak finansal tablo sayısı ve dönem kapsamı, ihraç edilen sermaye piyasası aracının niteliğine göre değişebilir.

• Ortaklık hakkı veren sermaye piyasası araçlarında kural olarak son üç yıla ve varsa ilgili ara döneme ait finansal tablolar esastır.
• Ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarında ise kural olarak son iki yıla ve varsa ilgili ara döneme ait finansal tablolar esastır.

Bu ayrım sınavda çok önemlidir. Paylar ve benzeri ortaklık hakkı veren araçlarda üç yıl; borçlanma araçları ve benzeri ortaklık hakkı vermeyen araçlarda iki yıl mantığı akılda tutulmalıdır.

6) Ara Dönem Finansal Tablolar

Yalnızca yıllık finansal tablolar değil, satış dönemine göre bazı ara dönem finansal tablolar da izahnamede yer alabilir veya yer alması gerekebilir. Bu durum özellikle izahnamenin hazırlandığı tarih ile satışın başlayacağı dönem arasındaki ilişkiye göre önem kazanır.

Ama sınav açısından burada asıl bilinmesi gereken mantık şudur: Finansal tablo dönemi, satış dönemine göre belirlenir ve yatırımcıya güncelliği yüksek finansal görünüm sunulması amaçlanır.

7) Bağımsız Denetim ve Sınırlı İnceleme İlişkisi

İzahnamede yer alacak finansal tabloların bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçirilmiş olması esastır. Bu durum yatırımcı güveni bakımından çok önemlidir. Çünkü denetlenmiş veri ile denetlenmemiş veri aynı ağırlığa sahip değildir.

Eğer izahnamede denetlenmemiş verilere yer verilecekse:

• Bu verilerin denetlenmiş finansal tablolarla çelişmemesi gerekir.
• Denetlenmiş bilgilerden daha dikkat çekici biçimde sunulmaması gerekir.
• Denetlenmemiş olduklarının açıkça belirtilmesi gerekir.
• Kullanılan terimler ve hazırlanma esasları açıklanmalıdır.

8) KAPta Yayımlanan Finansal Tablolara Atıf

İhraççının bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçmiş finansal tablolarını KAPta düzenli yayımlama yükümlülüğü varsa, bazı durumlarda bu tablolara izahname içinde tekrar tam metin olarak yer verilmesi gerekmez. Bu durumda ilgili finansal tabloların KAPta ilan edildiğine ilişkin bilgi ve ilan tarihi belirtilir.

Bu ayrıntı sınavda doğrudan sorulabilir. Yani her durumda finansal tabloların tamamı tekrar yazılmak zorunda değildir; fakat yatırımcının o tablolara erişebileceği net biçimde gösterilmelidir.

9) Atıf Suretiyle Bilgiye Yer Verilmesi

İzahnameye bazı bilgiler daha önce kamuya açıklanmış belgelere atıf yapılarak dahil edilebilir. Bu yöntem özellikle tekrarın azaltılması ve daha önce yayımlanmış güvenilir bilgi kaynaklarının etkin kullanılması bakımından önemlidir.

Ancak burada temel koşul, atıf yapılan bilginin güncel olması ve yatırımcının bu bilgiye nasıl ulaşacağının açıkça belirtilmesidir. Özet bölümünde ise izahname dışında başka bilgilere atıf yapılamaz.

10) Bazı Bilgilere Yer Verilmemesinin Koşulları

Kural olarak yatırımcının bilinçli değerlendirme yapması için gerekli tüm önemli bilgiler izahnamede yer almalıdır. Ancak bazı istisnai hallerde Kurul, belirli bilgilerin izahnamede yer almamasına izin verebilir.

Bu izin ancak sıkı koşullarla mümkündür. Örneğin:

• Bilginin açıklanması kamu yararına aykırıysa,
• Açıklama ihraççıyı ciddi zararla karşı karşıya bırakacaksa,
• Bilgi yatırımcının değerlendirmesi bakımından önemsiz nitelikteyse ve yokluğu esaslı etki yaratmıyorsa

Kurul belirli koşullarda bu bilginin verilmemesine izin verebilir. Bu da sınavda “her bilgi mutlaka eksiksiz açıklanır” yaklaşımının mutlak olmadığını gösterir.

11) İzahnameden Sorumlu Kişiler

İzahname ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri nedeniyle doğabilecek sorumluluk rejimi sınavda çok önemlidir. Çünkü Kurul onayı alınmış olması, belgede yer alan yanlış veya yanıltıcı bilgi nedeniyle sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

Sorumluluk bakımından özellikle şu aktörler öne çıkar:

• İhraççı
• Halka arz eden
• Varsa garantör
• Yetkili kuruluş
• Bağımsız denetim kuruluşları
• Derecelendirme kuruluşları
• Değerleme kuruluşları

Burada esas olan, kişinin veya kurumun belge içeriğindeki hangi kısımdan sorumlu olduğudur. Yani herkes tüm belgeden aynı ölçüde ve aynı kapsamda sorumlu değildir; sorumluluk görev alanı ve katkı sınırı içinde değerlendirilir.

Hızlı Ezber:
Pay benzeri ortaklık hakkı veren araçlar = son 3 yıl
Ortaklık hakkı vermeyen araçlar = son 2 yıl
Kurul onayı = sorumsuzluk demek değildir

12) Sorumluluk Rejiminin Mantığı

Bir belgede yanlış, eksik veya yanıltıcı bilgi yer alması yatırımcıyı zarara uğratabilir. Bu nedenle kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk, sermaye piyasasının güven unsurunun parçasıdır.

Özellikle bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları kendi uzmanlık alanlarına giren kısımlar bakımından önem taşır. Yani bir değerleme kuruluşu, hazırladığı değerleme verileriyle ilgili; bağımsız denetim kuruluşu da denetlediği finansal bilgilerle ilgili sorumluluk alanına girebilir.

13) Bilginin Sunuluş Şekli de Önemlidir

Sorumluluk sadece açık yanlış bilgi verilmesi halinde doğmaz. Bilginin sunuluş şekli de yatırımcıyı yanıltabilir. Örneğin denetlenmemiş verilerin daha dikkat çekici biçimde sunulması, risklerin geri planda bırakılması veya olumlu unsurların abartılması da hukuki risk yaratabilir.

Bu nedenle sınavda “bilgi doğruysa sorun yoktur” mantığı yeterli değildir. Bilgi doğru olsa bile eksik, dengesiz veya yanıltıcı sunum sorumluluğa neden olabilir.

Genel Özet

• İzahname tam, açık, güncel ve anlaşılabilir olmalıdır.
• Yatırım kararını etkileyebilecek önemli bilgiler eksik bırakılamaz.
• Ortaklık hakkı veren araçlarda kural olarak son üç yıl; ortaklık hakkı vermeyen araçlarda son iki yıl finansal tablo mantığı önemlidir.
• Finansal tabloların bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçmiş olması esastır.
• Denetlenmemiş veriler ancak belirli şartlarla kullanılabilir.
• Atıf suretiyle bilgiye yer verilebilir; fakat yatırımcının erişimi açıkça gösterilmelidir.
• Kurul onayı, belgeyi hazırlayanların sorumluluğunu kaldırmaz.
• Yanlış, eksik veya yanıltıcı bilgi ile yanıltıcı sunum sorumluluk doğurabilir.