Sermaye Piyasası Araçları 2

İzahname Türleri ve Yapısı

İzahname Türleri ve Yapısı

İzahname sadece “tek tip bir belge” değildir. Sermaye piyasası mevzuatında izahname, işlemin niteliğine ve ihraç yapısına göre farklı şekillerde hazırlanabilir. Bu nedenle sınavda yalnızca izahname tanımını bilmek yetmez; izahnamenin hangi yapıda düzenlendiğini, hangi parçaları içerdiğini ve hangi durumda arz programı izahnamesine başvurulabileceğini de bilmek gerekir.

Özellikle tek belge izahname ile birden fazla belgeden oluşan izahname arasındaki farklar, ihraççı bilgi dokümanı ile sermaye piyasası aracı notunun görev paylaşımı ve özetin fonksiyonu sıkça soru konusu olur.

Çekirdek Çerçeve:
İzahname yapı bakımından:
1) Tek belgeden oluşan izahname
2) Birden fazla belgeden oluşan izahname
3) Arz programı izahnamesi
şeklinde hazırlanabilir.

1) Neden Farklı İzahname Türleri Vardır?

Sermaye piyasası araçlarının hepsi aynı nitelikte değildir. Bazı ihraçlar tek seferliktir, bazıları ise belli bir program kapsamında birden fazla tertip halinde gerçekleştirilebilir. Bazı işlemlerde ihraççıya ilişkin bilgiler ile araca ilişkin bilgilerin tek belgede sunulması yeterliyken, bazı işlemlerde bu bilgilerin ayrıştırılması daha uygundur.

İşte bu nedenle mevzuat izahnamenin tek belge ya da çoklu belge halinde hazırlanmasına imkan tanımış, ayrıca belirli şartlarda arz programı izahnamesi gibi daha özel bir yapıyı kabul etmiştir.

2) Tek Belgeden Oluşan İzahname

Tek belgeden oluşan izahname, ihraççıya ilişkin bilgiler, sermaye piyasası aracına ilişkin bilgiler ve özet bölümünün tek bir belge içinde toplandığı yapıdır. Bu modelde yatırımcı bütün bilgileri tek metin içinde görür.

Bu yapı özellikle anlatımın ve belge yönetiminin sade tutulmak istendiği durumlarda işlevseldir. Ancak tek belge olması, içeriğin daha az olduğu anlamına gelmez. Aksine, ihraççı bilgi dokümanında, sermaye piyasası aracı notunda ve özette yer alması gereken tüm bilgilerin aynı belge içinde uygun sistematikle yer alması gerekir.

Sınav açısından tek belgeden oluşan izahnameyi akılda tutmanın en kolay yolu şudur: Her şey tek metnin içinde toplanmıştır.

3) Birden Fazla Belgeden Oluşan İzahname

Birden fazla belgeden oluşan izahname, izahname içeriğinin ayrı belgeler halinde düzenlendiği yapıdır. Burada izahname tek bir fiziki dosya gibi görünmeyebilir; ancak birlikte değerlendirilen belgeler bütünü hukuken izahname işlevi görür.

Bu yapının temel mantığı, ihraççıya ilişkin bilgiler ile araca ilişkin bilgileri birbirinden ayırmaktır. Böylece ihraççı hakkında sabit kalan bilgiler ile her ihraçta değişebilecek araç bilgileri ayrı ayrı yönetilebilir.

4) Çoklu Yapının Unsurları

Birden fazla belgeden oluşan izahname üç temel parçadan oluşur:

• İhraççı Bilgi Dokümanı (İBD)
• Sermaye Piyasası Aracı Notu (SPAN)
• Özet

A) İhraççı Bilgi Dokümanı

İhraççı bilgi dokümanı; ihraççının ve varsa garantörün sermayesi, yönetimi, faaliyetleri, finansal durumu, karlılığı ve benzeri yapısal unsurları hakkında bilgi verir. Yani yatırımcıya “Bu aracı çıkaran kimdir?” sorusunun cevabını sunar.

B) Sermaye Piyasası Aracı Notu

Sermaye piyasası aracı notu ise doğrudan ihraç edilecek veya borsada işlem görecek araca odaklanır. Aracın özellikleri, buna bağlı haklar, yükümlülükler, riskler ve halka arz ya da işlem görmeye ilişkin bilgiler burada yer alır. Yani “Ne ihraç ediliyor?” sorusunun cevabı burada bulunur.

C) Özet

Özet bölümünde ise ihraççıya, varsa garantöre ve sermaye piyasası aracına ilişkin temel özellikler ile riskler kısa, açık ve anlaşılır biçimde yer alır. Özet, yatırım kararının tek başına dayanağı değildir; ancak yatırımcı için yönlendirici kısa giriş niteliği taşır.

Sınav Tuzağı:
Özet, izahnamenin tamamının yerine geçmez. Yatırım kararı izahnamenin bütününün incelenmesi suretiyle verilmelidir.

5) Çoklu Yapıda Belgelerin Birbirini Tekrar Etmemesi İlkesi

Birden fazla belge şeklinde hazırlanan izahnamede temel ilke, ihraççı bilgi dokümanı ile sermaye piyasası aracı notundaki bilgilerin birbirini gereksiz şekilde tekrar etmemesidir. Çünkü belgelerin ayrılmasının amacı zaten içerik yönetimini daha sistematik hale getirmektir.

Dolayısıyla ihraççıya ilişkin bilgiler ağırlıklı olarak İBDde, araca ilişkin bilgiler ise SPANda yer almalıdır. Özet ise bunların kısa ve anlaşılır bir konsantresi gibidir.

6) İhraççı Bilgi Dokümanının Önceden Onaylanması

Çoklu yapının önemli avantajlarından biri, ihraççı bilgi dokümanının belirli bir süreçte önceden onaylanabilmesidir. Sonrasında ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin not ve özet hazırlanarak süreç tamamlanabilir.

Bu yapı özellikle bir ihraççı hakkında temel bilgilerin sabit kaldığı, ancak farklı zamanlarda farklı sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesinin planlandığı durumlarda operasyonel kolaylık sağlar.

7) Özetin İşlevi ve Sınırları

Özet, kısa ve anlaşılır olmalıdır. Ayrıca benzer sermaye piyasası araçlarına ilişkin özetlerin karşılaştırılmasına imkan sağlayacak biçimde düzenlenmesi beklenir.

Bununla birlikte özet, yatırımcıyı tek başına karar vermeye yönlendiren bağımsız nihai belge değildir. Özetin içinde ayrıca yatırım kararlarının izahnamenin bütününün incelenmesi suretiyle verilmesi gerektiğine ilişkin uyarılar da yer alır.

8) Arz Programı İzahnamesi Nedir?

Arz programı izahnamesi, belirli koşullar altında, özellikle ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının mükerrer şekilde ihraç edilmesinin planlandığı yapılarda kullanılan özel bir izahname türüdür.

Buradaki ana fikir şudur: İhraççı, benzer türde araçları belirli bir ihraç süresi boyunca tekrar tekrar satışa sunmayı planlıyorsa, her seferinde tüm sistemi sıfırdan kurmak yerine program mantığıyla hareket edebilir.

9) Arz Programı Kavramı

Arz programı, yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere, benzer türdeki ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının belirli bir süre boyunca mükerrer şekilde ihraç edilmesine izin veren plandır.

Bu yapı özellikle borçlanma aracı benzeri tekrar eden ihraçlarda mantıklıdır. Çünkü ihraççı, her defasında bütün temel çerçeveyi baştan kurmak yerine, ana programı oluşturup bunun altında ihraçlarını yürütür.

10) Arz Programı İzahnamesinin Özellikleri

Arz programı izahnamesi, ihraççı ile program kapsamında halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgileri içerir. Ancak bu yapı her araç için kullanılmaz.

Çok önemli bir sınav noktası şudur: Arz programı izahnamesi ortaklık hakkı veren pay ve benzeri sermaye piyasası araçları için düzenlenmez. Bu yapı, esas olarak ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçları bakımından düşünülür.

Hızlı Ezber:
Tek belge = her şey tek metinde
Çoklu belge = İBD + SPAN + Özet
Arz programı izahnamesi = mükerrer ihraç planı

11) Arz Programı Sirküleri

Arz programı izahnamesi kapsamında halka arz edilecek sermaye piyasası araçları bakımından, her ihraçtan önce arz programı sirküleri hazırlanması ve satıştan önce Kurulca onaylanması gerekir.

Yani ana program tek başına her somut satışın yerine geçmez. Program ana çatıyı oluşturur; somut tertip veya somut satış öncesinde ayrıca sirküler devreye girer.

12) Tek Belge, Çoklu Belge ve Arz Programı Yapılarının Karşılaştırılması

Üç yapı arasındaki farkları sadeleştirerek düşünmek çok yararlıdır:

• Tek belge: bütün bilgiler tek metinde toplanır.
• Çoklu belge: ihraççı bilgisi, araç bilgisi ve özet ayrı belgelere bölünür.
• Arz programı izahnamesi: tekrar eden ihraçlar için program mantığı kurulur.

Sınavda çoğu zaman doğrudan tanım değil, bu yapılar arasındaki fonksiyon farkı sorulur.

13) Hangi Yapı Ne Avantaj Sağlar?

Tek belge yapısı sadelik sağlar. Çoklu belge yapısı ise içerik ayrıştırması ve güncelleme kolaylığı sağlayabilir. Arz programı yapısı ise mükerrer ihraç planlarında operasyonel verimlilik ve sistematik çerçeve sunar.

Bu nedenle seçim, tamamen işlemin niteliği ve mevzuatın izin verdiği yapı çerçevesinde yapılır.

Genel Özet

• İzahname tek belge, çoklu belge veya arz programı izahnamesi şeklinde hazırlanabilir.
• Tek belgede tüm bilgiler tek metin içindedir.
• Çoklu belgede İBD, SPAN ve özet birlikte izahname yapısını oluşturur.
• İhraççı bilgi dokümanı ihraççıyı; sermaye piyasası aracı notu ise aracı anlatır.
• Özet kısa, açık ve anlaşılırdır; ancak izahnamenin tamamının yerine geçmez.
• Arz programı izahnamesi, ortaklık hakkı vermeyen araçların mükerrer ihracında kullanılabilir.
• Her somut satışta program çatısı yanında ayrıca sirküler mantığı da önem taşır.