Ticaret Hukuku

Sınavda Mutlaka Bilinmesi Gereken 50 Kritik Bilgi

Sınavda Mutlaka Bilinmesi Gereken 50 Kritik Bilgi

Bu sayfa, Ticaret Hukuku dersinde sınav açısından yüksek öneme sahip temel bilgileri kısa, net ve ezber odaklı biçimde bir araya getirmek amacıyla hazırlanmıştır. Konular; ticaret şirketlerinin genel hükümleri, yapısal değişiklikler, anonim şirketin kuruluşu, organları, denetimi, sermaye yapısı, pay sahipliği ve sona erme-tasfiye başlıklarını kapsar.

1) Ticaret Şirketleri – Genel Hükümler

1. Ticaret şirketleri sınırlı sayı ilkesine tabidir.
2. Kanunda sayılmayan yeni bir ticaret şirketi türü kurulamaz.
3. Ticaret şirketleri kural olarak tüzel kişiliğe sahiptir.
4. Tüzel kişilik ticaret siciline tescil ile kazanılır.
5. Ultra vires ilkesi klasik anlamda kaldırılmıştır.
6. Ticaret şirketlerinde sermaye koyma borcu temel unsurlardandır.
7. Ticaret şirketlerinin malvarlığı ortakların malvarlığından ayrıdır.
8. Şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur.
9. Elektronik ortamda kurul yapılabilmesi mümkündür.
10. Hak ehliyeti ticaret şirketlerinin temel özelliklerindendir.

Ezber:
Tescil = tüzel kişilik
Sınırlı sayı = kanunda ne varsa o

2) Yapısal Değişiklikler

11. Birleşme devralma ve yeni kuruluş şeklinde olabilir.
12. Devralma şeklinde birleşmede devrolunan şirket sona erer.
13. Yeni kuruluş şeklinde birleşmede birleşen şirketler sona erer ve yeni şirket kurulur.
14. Tam bölünmede bölünen şirket sona erer.
15. Kısmi bölünmede şirket varlığını sürdürür.
16. Tür değiştirmede aynı şirket başka tür altında varlığını sürdürür.
17. Birleşme ve bölünmede pay sahipliği yapısının korunması esastır.
18. Şirketler topluluğu düzenlemelerinde bağlılık ve hâkimiyet ilişkisi önemlidir.

3) Anonim Şirket – Temel Yapı ve Kuruluş

19. Anonim şirket bir sermaye şirketidir.
20. Anonim şirket borçlarından yalnız malvarlığı ile sorumludur.
21. Ortakların sorumluluğu kural olarak sınırlıdır.
22. Sermaye paylara bölünmüştür.
23. Anonim şirket tek pay sahibi ile kurulabilir.
24. Kuruluşta esas sözleşme yazılı şekilde yapılmalıdır.
25. Kurucu, pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan kişidir.
26. Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır.
27. Kuruculara sermayeyi azaltıcı menfaat tanınamaz.
28. Kuruluştan sonra devralma-kiralama işlemleri kuruluş hükümlerinin dolanılmasını önleme amacı taşır.

Tuzak:
Esas sözleşme imzası şirketi kurar gibi görünse de tüzel kişilik ancak tescille doğar.

4) Yönetim Kurulu ve Genel Kurul

29. Yönetim kurulu şirketin yönetim ve temsil organıdır.
30. Yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir.
31. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir.
32. Yeniden seçilmeleri mümkündür.
33. Yönetim iç ilişkiyi, temsil dış ilişkiyi ifade eder.
34. Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri vardır.
35. Genel kurul pay sahiplerinin karar organıdır.
36. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonunda yapılır.
37. Genel kurulun devredilemez yetkileri vardır.
38. Pay sahibi temsilci aracılığıyla genel kurula katılabilir.
39. Temsilcinin pay sahibi olması şart değildir.
40. Oy hakkı kural olarak pay oranına bağlıdır.
41. Toplantı nisabı ile karar nisabı aynı şey değildir.

5) Denetim, Sermaye ve Pay Sahipliği

42. Anonim şirketlerde denetim bağımsız dış denetim esasına dayanır.
43. Denetçi genel kurul tarafından seçilir.
44. Dürüst resim ilkesi finansal tabloların gerçeği yansıtmasını ifade eder.
45. Görüş türleri: olumlu, sınırlı olumlu, olumsuz ve görüş vermekten kaçınmadır.
46. Esas sözleşme değişikliği kural olarak genel kurul kararı gerektirir.
47. Esas sözleşme değişikliği üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm doğurmaz.
48. Sermaye artırımı ve sermaye azaltımı esas sözleşme değişikliği niteliğindedir.
49. Pay, sermayenin bölünmüş olduğu en küçük birimdir.
50. Pay sahipliği hakları yönetsel ve malvarlıksal haklar olarak ayrılır.
51. Pay sahibinin temel borcu taahhüt ettiği sermayeyi koymaktır.

Kritik:
Pay = ortaklık hakkının taşıyıcısı
Tek borç ilkesi = sermaye koyma borcu

6) Sona Erme ve Tasfiye

51. Ek Bilgi: Sona erme ile tasfiye aynı şey değildir; sona erme sebebi gerçekleşir, tasfiye süreçtir.
52. Ek Bilgi: Tasfiye hâlindeki şirket tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur.
53. Ek Bilgi: Tasfiye hâlindeki şirket unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir.
54. Ek Bilgi: Tasfiye memurları esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenebilir.
55. Ek Bilgi: Aksi halde tasfiyeyi yönetim kurulu yapar.

Not: Yukarıdaki ilk 50 bilgi esas listedir. Bu bölümde ayrıca sona erme ve tasfiye açısından en çok karıştırılan 5 ek hatırlatma verilmiştir.

Final Özet

Bu 50 kritik bilgi, Ticaret Hukuku sınavında en sık karıştırılan ve en çok soru üretilen başlıkların özünü oluşturmaktadır. Düzenli tekrar edildiğinde konu bütünlüğü kurulmasını, kavramların ayrıştırılmasını ve net artışını kolaylaştırır.